四川這邊李雄的事情還未了結，荊州又有人反了。
因為孫阜大敗，李雄在四川勢力越來越大。長沙王司馬乂只好向晉惠帝請下詔書在荊州附近徵兵，準備二次入川打仗。由於荊州百姓不願背井離鄉遠戍益州，司馬乂又要求所征之兵迅速前往益州，如果在所經過郡縣界內停留五日，郡縣長官撤職。郡縣長官為保官職，到處驅趕這些人。於是荊州民心不穩，怨聲載道，便有了反抗的心。
平氏縣吏張昌認為自己的機會來了，於是招兵買馬，舉兵起義，果然一呼百應，很快便聚兵三萬，先攻下江夏，然後沿長江而下，勢不可擋。一直攻到新野王司馬歆的藩地樊城。樊城一戰，司馬歆大敗，死於軍中。張昌派大將石冰進犯揚州，又大敗刺史陳徽，攻陷數郡，再破江州。
接著，臨淮人封雲在徐州起義響應張昌，向南而攻。一時間，荊、江、揚、豫、徐五州都為張昌佔據。
長沙王司馬乂急忙派屯騎校尉劉喬為豫州刺史，寧塑將軍劉弘為荊州刺史，各帶兵馬數萬討伐張昌。
寧塑將軍劉弘手下有一名長史，名叫陶侃。陶侃這時候還是個小人物，名不見經傳，而且由於西晉做官實行嚴格的門第制度和講關係論身份，出身卑微的陶侃到四十多歲時還只是在縣官一類的下級官位上打轉轉。但亂世造英雄，陶侃後來在創立東晉中立下大功，一路青雲直上，終成一代名將。荊州之戰是陶侃第一次獲得獨當一面，充分發揮自己軍事才幹的機會。
劉弘一直很欣賞陶侃的才幹，所以這一回很信任地讓陶侃防守襄陽重地，自己則帶大兵去征張昌。劉弘與張昌初一交戰，便打了一個敗仗；第二日再戰，劉弘再敗，連宛城也被張昌奪去，只好退守梁縣。張昌率軍追到，又攻下樑縣，劉弘只好再逃，張昌再追。
劉弘一邊逃一邊想，這回該往哪裡逃呢。卻見一支軍隊趕來，不是別人，正是陶侃。陶侃帶著生力軍斜刺里殺來。張昌的先鋒將軍羌毒一時沒反應過來，軍隊被衝散，吃了一個敗仗。
張昌不知對方虛識，趕緊收兵回城。哪知道張昌剛一到城門口，城上便亂箭齊發。原來張昌追得太急，梁縣未留多少兵馬。陶侃早就想到了，先派兵把梁縣奪了。張昌急忙再逃到宛城，結果宛城也被陶侃奪去。張昌再逃，陶侃再追。張昌逃到江夏，陶侃追到江夏。張昌抵擋不住，丟了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。張昌只好再逃，陶侃在後面繼續追。
前面是張昌追劉弘，現在是陶侃追張昌。
就這麼一直追到俊山。張昌一想，總這麼追我何時才是個頭啊，不跑了！回身與陶侃決一死戰，戰敗身亡，被陶侃割了首級請功去了。陶侃在軍事上顯示出的才幹使劉弘十分感嘆。他拉著陶侃手說道：「在我之後能做荊州刺史的，除了你再沒有其他人更合適啦！」
張昌雖死，余兵尚在，他的大將石冰在揚州等地有數萬雄兵。這一次來討伐石冰的也是一個名將，此人正是周處的兒子周圯。周圯很快戰敗石冰，石冰也二話不說，學習張昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封雲。周圯一路追到徐州，又連勝幾仗。封雲的手下一看風頭變了，便殺了封雲和石冰投降。
江淮平定之後，晉室宗王們顧不得川蜀未平，又開始同室操戈干起仗來。
河間王司馬顒再次起兵，命張方帶七萬精兵從長安過函谷關從西面進攻洛陽，同時派使者請成都王司馬穎助兵。司馬穎上次半途而廢，很不甘心，接到司馬顒的邀請立刻舉傾國之兵二十萬出征，欲攻下洛陽後，也過一回把持朝政的癮。這時盧志勸他：「當年您和齊王一齊入京，本來就有和齊王同掌朝綱的機會，您辭去重權，回到藩地，得到天下人的敬佩。現在您如果還想得到朝權，根本不需要動兵，只需要穿著朝服去京城，便會得到推舉，何必要舉傾國兵力呢？」
成都王輕輕一笑道：「現在長沙王司馬乂當權，他肯輕易把朝權讓出來么？」
盧義再勸，成都王根本聽不進去，他認為槍杆子裡面才能出政權。只有打才能決定存亡勝敗。遂命陸機從冀南起兵從東路攻洛陽。
司馬乂命令皇甫商率軍在西邊阻擊張方。張方是個名將，打仗很有一套，很快大敗皇甫商。皇甫商倉皇退回洛陽。
洛陽這邊，陸機二十萬大軍已經兵臨城下了。司馬乂手下有一名大將司馬王瑚，司馬王瑚有五千鐵騎，這些鐵騎都是高頭大馬，並在馬兩側各系兩把長長的大戟。打仗時插著大戟的騎兵一字排開衝到敵陣，敵人的兵器根本就夠不著馬和人，只能挨打。結果兩軍交陣，司馬王瑚的鐵騎兵殺得陸機落花流水。
陸機一敗再敗，又有部將王粹、牽秀、石超因嫉妒而拆台，中軍大潰，士兵逃的逃，死的死，一個都沒留下。陸機中軍的大將馬咸、賈棱等十六人都戰死沙場。值得一提的是，陸機和王粹、牽秀等人都是著名的「二十四友」集團里的。「二十四友」是西晉著名文人集團，當時重要的文學作品有一大半出於這個集團。這「二十四友」平時唱詩和賦，好像十分友好，其實他們在道德人品方面都很令時人不齒。他們極力攀附賈南風的親信賈謐。他們出身豪門，追求奢華，沒有高尚的道德標準，有的只是私利。就是陸機也為了巴結賈謐和賈南風，做詩把賈充吹上了天。這樣一群人帶領軍隊，別說是二十萬，就是兩百萬也只是一群烏合之眾罷了，甚至還不如烏合之眾！烏鴉雖沒有紀律，但不會互相陷害。
王粹、牽秀、石超等人對陸機的陷害還沒有完，他們挑撥成都王說陸機二十萬大兵打不過對方几萬人，一定是和長沙王有勾連。成都王聽了大怒，將陸機盡滅三族，親自率軍出征，再攻洛陽。
成都王這邊重新起兵時，張方也來到洛陽城下。司馬乂知道張方是個厲害人物，便把皇帝司馬衷推到陣前。張方見皇帝的冠輿擺在陣前，司馬衷坐在車上左顧右盼，不敢進兵攻打，只得命軍隊後撤。司馬乂乘勢追擊，張方大敗，損兵折將。司馬乂以為自己找到了制勝法寶，第二天又把司馬衷推出來。哪知道僅僅一夜之間，張方竟然造出一座小城來，任憑司馬乂攻城，就是不出戰。司馬乂總不能讓皇帝親自登梯攻城，只好撤回洛陽。
張方等司馬乂回到洛陽，又來攻洛陽。司馬乂打開城門，推皇帝出來再戰，張方又退回小城中。一來一去，司馬乂心煩意亂，還真拿張方沒有辦法。
司馬乂沒有辦法，張方也沒有辦法，兩個人僵在這裡。這時成都王司馬穎帶兵來到洛陽東城下。司馬乂又出兵和司馬穎大戰，雖然每戰必勝，司馬穎卻是像塊狗皮膏藥一樣粘著不掉，敗了就逃，見司馬乂回城就又來攻城。因為張方在城西時時偷襲，司馬乂打了勝仗後又不能乘勝直擊，滅其主力，只好在城東和司馬穎也僵持著。這樣一直堅持到第二年，洛陽城裡糧食告急，城外的張方和司馬穎也缺吃少穿，雙方都在苦苦支撐，看誰能餓過誰。這時事情突然有了轉機，東海王司馬越趁著城內軍心浮動，把司馬乂擒了送出城外。
張方大喜，忙將司馬越接到營中。司馬越見張方手下士兵也餓得皮包骨頭，走路直打晃，才知道城裡城外一個樣。這才是城裡的人想出去，城外的人想進來。其實各有各的苦。他心裡這個後悔啊，要再堅持一陣子，說不定就贏了。可事已至此，總不能再把司馬乂劫回去吧。
張方深恨司馬乂，立即當著司馬越的面把司馬乂綁在鐵柱子上給烤死了。司馬越見了更是於心不忍，當然表面上不敢帶出來。
司馬穎大搖大擺來到京城，命大將石超率兵五萬鎮守洛陽，然後很是殺了不少曾經反對自己的人，安插了大批心腹，又廢掉羊皇后，自立為皇太弟、丞相、都督中外諸軍事；命司馬顒為大宰、大都督、參署丞相府事。一切安排完畢之後，司馬穎又回到鄴城藩地，但由石超帶兵駐京，朝中大臣所有政令都需要跑到鄴城向他彙報經批准後方能施行。鄴城位於今天河北省安陽市城北三十六里處的臨漳縣，從安陽到洛陽大約六百多里。那時候又沒有電話、電報，最好的交通工具就是馬車，很不方便。天天這麼干，大臣們身體很疲勞，心情很受傷，司馬穎又沒什麼政治才能，國家治理得也很不好，而且也好奢侈浪費，京城有什麼東西，還要照原樣向鄴城供應一份，老百姓也很是吃不消。於是洛陽城內怨聲載道。要不是石超鎮著，早就反了。
司馬越也很受人責怪，當初要不是你把司馬乂送出去，我們至於這麼疲於奔命么？司馬越說，是我錯了，我改還不行么？於是聯絡右衛將軍陳眕及司馬乂舊將，帶兵突襲石超。石超沒有防備，被打得大敗，一個人騎著馬逃回鄴城。
司馬越立刻恢複羊皇后的後位，又立司馬炎的第十四個兒子清河王司馬遐（早亡）的兒子司馬覃為太子，然後起兵十五萬，自封為大都督，帶著皇帝司馬衷北征司馬穎。
司馬穎問眾手下怎麼辦？東安王司馬繇道：「還猶豫什麼？投降吧！」司馬繇的父親是司馬懿第五個兒子琅琊王司馬伷。據說司馬繇