八王之亂剛剛告一段落，這時四川的李特造反了。
李特是什麼人物？他是東晉十六國中第一個皇帝，雖然是後來被兒子追封的，但他生前為十六國第一個國家成漢的建立打下了基礎。可以說，十六國風雲人物，當以李特為開始。
前文說過，賈南風當政時期恰遇災年，因賑災不及時，民不聊生，齊萬年在陝西起義造反，賈南風派了三次兵才平定。天災加兵災，甘陝之地的人民實在是活不下去了，先後有十多萬流民進入四川謀生，其中有李姓五兄弟。這五個人分別是老大李輔，老二李特，老三李庠，老四李流，老五李驤。其中李特、李庠、李流三個人最有雄心抱負，也最有才能。李特這個人特別值得一書。當年他隨流民從劍閣入蜀之時，見山川險要，不由嘆息：「當年劉禪有如此險關雄隘，竟然要輕易投降，真是個庸才啊？」周圍人聽了都覺得可笑，你一個乞丐流民還談什麼古人，還嘆什麼庸才？真是不可理喻。於是李特的這句話在當時被當做一個笑話廣為流傳。
不過益州刺史趙廞聽到了這個笑話卻認真起來。趙廞是一個很有野心的人，他見晉朝宗室打來打去沒個完，根本顧不上管理國家，更不要談統馭四方，膺服眾將了。自己既然手握軍政大權，又有天險關隘可做屏障，何不據蜀稱王？所以李特的這句話正說到了他的心坎上。再派人仔細一查李特的家底，好傢夥！李特的爺爺是三國時的至將軍李武，父親是曹操手下大將軍東羌獵將李慕，原來此人出身將門，並非等閑之輩啊！
於是趙廞把李特五個兄弟全部召到幕下為將，並開倉放糧，賑濟災民，甚至還造房收容流民，以收買人心。趙廞的野心早被成都內史耿滕看在眼裡，便密報朝廷稱這些流民和四川本地人不同，都是不安分的人，他們來到四川，成為四川的不安定因素，將來很可能會有齊萬年一樣的起義。這個地方一亂，朝廷就很不好控制了，不如早點把他們趕回原籍。
這時正是趙王司馬倫當政時期，他覺得耿滕說得很有道理。於是命耿滕為益州刺史，成為四川的一把手；改命趙廞為大長秋，回京都述職。大長秋就是皇后宮中的一個高級官吏，一個沒權沒勢的官位。司馬倫擔心趙廞丟官後抗命不回，又命西夷校尉陳總領數萬兵馬駐到成都。
趙廞聽到這個任命如當頭挨了一悶棍，自己不但巴蜀王的美夢沒實現，甚至要去洛陽和一群宦官太監打一輩子交道（皇后身邊除了大長秋全是太監）。趙廞決定，不是魚死，就是網破，既然事已至此，不如反他娘的！
趙廞先派人在流民中散布小道消息，說朝廷任命耿滕為益州刺史之後，就要把所有的流民都趕回老家。流民們聽了果然很擔心，開始準備反抗。又派李特在十餘萬流民中進行聯絡，以聚攏人心。然後寫下一封言辭懇切的信件，派人送到耿滕那裡，表示請他入城交接。
耿滕聽說趙廞恭恭敬敬派人來接，便欲動身前去。他手下的功曹（人事局局長）陳恂道：「你把趙廞趕下台，他要是不恨你，母雞都會打鳴。現在他來接你，一定不是好事。朝廷不是派了幾萬兵馬來此地么？您不如等兵馬來了再入城交接不遲。」
耿滕正在得意之時，哪裡聽得進去：「我是中央政府任命的領導，趙廞敢抗旨嗎？」二話不說，當即入城。耿滕剛一入城，就被前來迎接的李特一刀砍於馬下。耿滕臨死連益州刺史的大印都沒有見著。
這時西夷校尉陳總已經領兵來到江陽，聽說趙廞把耿滕殺了。陳總並不怎樣驚訝，而是說了一句很經典的話：「耿滕害趙廞丟官，趙廞殺耿滕並不奇怪，沒什麼大不了的，繼續向前走吧。」
陳總手下也有明白人，他們勸陳總說：「耿滕再怎麼說也是朝廷命官，封疆大吏。趙廞既然敢殺耿滕，就是和朝廷撕破臉了，您要小心。」
陳總呵呵一笑：「我和趙廞是老關係了，沒什麼仇恨，諒他沒這麼大的膽子敢造反。不過是和耿滕的私人恩怨罷了。」
手下有明白人很難得，但領導能聽進去更難得。耿滕聽不進去，死掉了；這位陳總也同樣聽不進去，結果當然也是一樣，又死掉了。陳總大搖大擺地向成都方向沒走兩日，便中了李家兄弟的埋伏，陳總被活捉，押入成都。所謂的老關係趙廞見了他只說了一句話：「殺了祭旗！」
陳總就這樣糊裡糊塗地送了命。
趙廞靠著李家兄弟得了巴蜀之地，自稱大都督、大將軍、益州牧，建國號為太平，將所有官吏全部重新任命，遂成為割據一方的諸侯。這時候司馬倫正忙著逼晉惠帝退位，竟無暇西顧。趙廞見朝廷不派兵來討，更是得意，便打算仔細經營巴蜀，將來好稱王稱帝。李氏五兄弟在流民中很有威信，又佔據了許多重要職位，手握重兵，趙廞怕他們將來與自己爭權，決定先將李氏兄弟除掉。
他先找了個借口把老三李庠及其兒子殺掉，正要向李特下手，李特早帶了七千兵馬直逼成都。
趙廞派兵三萬在綿竹與李特決戰，一戰便敗，殘兵逃回成都。李特帶兵直逼到城下，這時李流也帶兵趕來。趙廞沒想到自己敗得這麼慘，知道大勢已去，遂攜帶金子細軟，乘舟而逃，後被部下所殺。
李特進入成都之後，一方面整備兵馬，一方面遣使到洛陽，說自己殺了叛臣趙廞，並願擁司馬倫為帝，請司馬倫派地方官來蜀治理。司馬倫聽了大喜，便以羅尚為平西將軍、益州刺史，以辛冉為廣漢太守，徐儉為蜀郡太守，率兵入蜀。又令所有流民各回原籍。
上一次趙廞造反就是因為遣流民回老家鬧的，這回司馬倫記吃不記打，仍然施行這一政策，這就為巴蜀之亂又埋下了隱患。
羅尚與辛冉、徐儉三個人率兵入蜀，強遷流民出川。流民哪裡肯依，有軟弱的先行上路，有強橫的駐地不行，有聰明的行賄求寬限，加上李特等人還收容各地被趕出來的流民，讓他們安家。結果一連幾個月過去，這些流民回籍的並不多。羅尚派兵催責，打罵關押，什麼辦法都用上了，就是不管用。日子一拖再拖，移民工程一直完成不了，羅尚與辛冉、徐儉很受朝廷責備，眼看要丟官罷職，於是決定軍事鎮壓。
羅尚調兵遣將，命廣漢都尉曾元、牙門張顯、劉並及督護田佐，率步騎三萬，去偷襲李特的流民大營。哪知道李特早有防備，留了座空營讓他們偷襲，然後來個反包圍，把三萬人殺得大敗。除了劉並帶千餘兵馬逃走之外，其他三將全部被殺，三萬士兵大部分被俘。
李特遂自命鎮北大將軍，建立了政府，然後揮師先取廣漢，趕跑了辛冉，再殺向成都。但成都城池堅固，而李特的部隊是臨時拉起來的，缺乏先進的攻城設施。李特連攻幾日，見難以攻下成都，便一方面派兵圍城，一方面分兵去取德陽和梓潼。
德陽太守張征打仗比較在行，先是固城不出，後見李特軍隊有些懈怠，人卸甲馬卸鞍，安然休息，防備不周，便親自帶精騎突出，竟將李特殺得大敗。關鍵時刻李特的二兒子李盪正好剛攻下梓潼帶兵前來增援，見張征正在追殺李特，便立刻帶兵從張征的背後殺入，反將張征殺敗。張征戰死，李特遂取德陽。
到這個時候，整個巴蜀之地只有成都未取了。成都歷史上分為東、西兩個城，東邊大點的叫太城，西邊小點的叫少城。李特攻了很久，也只攻下少城，太城仍堅守難下。這時戰場上原本對李特的有利形勢發生了逆轉。
李特的這支軍隊是流民臨時起義，沒有軍糧儲備，時間長了吃飯便成了問題。李特派人向當地居民派征糧草，由於下去征糧的人對老百姓的思想工作沒有做好，征糧作風粗暴，結果造成了蜀民和流民之間的矛盾；另一方面，這時長沙王司馬乂執掌了朝政，國家已經取得了暫時安定，可以騰出手來處理西南事務了。司馬乂派荊州刺史宗岱率水軍三萬，又派孫阜領三萬陸軍，一齊增援成都。
李特為了避免兩線作戰，決定一鼓作氣拿下成都。這時李流看到蜀民和流民之間的危機，遂勸李特先把蜀民和軍隊中的蜀兵安頓好再攻城。李特認為以前打仗一直沒出過事，這根本不是什麼問題，所以未加考慮。但此一時，彼一時，當初李特所向披靡，遇神殺神，遇鬼殺鬼，誰敢不從？現在久攻成都不下，而後方又有重兵壓境，這時就必須有一支真正的堅決支持自己的軍隊，而一支人心不齊的軍隊則是很危險的。
事實證明李流的擔心是很有道理的，成都一戰，在羅尚的策反下，李特軍隊中的蜀兵嘩變，李特大敗，在亂軍中被殺。老大李輔帶兵墊後，也死於亂軍之中。老四李流收拾殘兵退守綿竹，分兵兩營。一營為自己和五弟領軍，另一營由李特的大兒子李雄和二兒子李盪領軍。
羅尚大獲全勝，乘勝追擊，但追到綿竹時反被李軍打敗，只好退守成都。李軍中李盪則在綿陽之役中陣亡，同時德陽等地也相繼失守被孫阜所佔。總的看來，李軍大勢以去，一個小勝仗根本不能挽回敗局。李流覺得前途無望，便打算投降，但李特的兒子李雄不同意，二人爭執不下。李流乾脆以主帥身份強行簽署投降令，並