韓信得到受封楚地的許諾，於是帶領三十萬大軍，從齊國南下，並留曹參戍守齊國。
彭越那邊，也高高興興地為了從楚國那裡搶來說定的魏國東部，向南進軍。
這時候，英布在九江國的混戰也有了進步，楚大司馬周殷是楚派在九江國的最高代理人，自來被項羽懷疑（因為中了陳平的反間計），和英布纏鬥了三四個月，終於在淮南王（漢封）英布的誘說下，宣布叛楚歸漢。於是，英布、周殷的九江大兵，也北上擊項羽。
「漢初三英」的韓信、彭越、英布全都蹦到淮北來圍戰了，而天下地盤大半歸了漢，項羽餘下的日子已經在倒數了。
這時候已經是十一月，項羽離開了固陵，向東行進二百五十公里抵達安徽靈璧縣地區的垓下（在安徽北部，固陵在河南東部）。
項羽為什麼離開固陵？大約因為劉邦在固陵戰敗後據壘深溝自衛，項羽啃不動這個死硬的骨頭，所以棄之東行。但是，靈璧縣這個地方，是在彭城往南的一百公里，也就是說，項羽並沒有往東北直驅彭城大本營。這是因為，灌嬰等早期被韓信派著南下攻楚的漢軍，已經在彭城地區糟蹋了一頓，很多外圍縣城已經歸了漢，彭城本身也在圍困中，項羽的行軍路線顯出，他打算棄了彭城，而想固守江蘇中部乃至是向南渡過淮河和長江，退守江南的吳越地區（蘇州等）。
項羽已經節節日下了。
這時候，是公元前203年（漢四年）十一月入冬。
冷風呼嘯，好像在唱著輓歌。
灌嬰的騎兵，也從彭城地區走來，南下彙集垓下。
項羽北有齊、魏大軍和灌嬰騎兵，南有英布、周殷九江（淮南）大軍，後有漢軍劉邦十數萬。而且項羽兵少，也在一路東走中逃散，所剩不多。糧食也全靠沿途城邑就地補充。
項羽應該選擇向南突破降軍中與漢軍聯繫相對較弱的英布部（英布原是項羽屬下，是被隨何說降的，而且，南部的包圍圈，更容易突破），然後穿擊淮水，繼而南下過長江，直奔吳中（蘇州）。
但是項羽選擇了決戰。項羽的這個決策，後來證明是個代價昂貴的錯誤。
靈璧這裡，是一馬平川，一旦戰敗，不能藉助地利頑抗等待後援（其實他也沒有後援了）。從前，劉邦彭城戰敗後，就是迅速逃往滎陽，借著險阻據守，居然反敗為勝。而項羽在固陵戰勝後，沒有向東選擇一個可以長期自固的地方等待與漢軍打持久戰，卻是在平地決戰，就成了一個只能贏不能輸的大賭博了。
大約項羽就像從前自己說的，天下父子苦於徵戰久矣，還是來個痛快的，誰打贏了天下歸誰，不要再打持久消耗戰了——把淮北的楚地也給消耗得萬民凋敝、哀鴻遍野。
那麼，打決戰吧！來個痛快的。
冬季的冷風好像小刀子刮著人們的臉膛，從項羽於此地以北一百公里的彭城出發北上救趙而聞名海內，至今已經五年過去了。楚人向中原的衝擊，在傾覆了大秦朝之後，終於是衝擊者又被壓回了楚地。
楚人的歷史功績和宿命到底如何？
來不及想別的了，轉瞬到了十二月，各方決戰的隊伍都已經布列整齊。在蒼涼的天空背景下，齊王韓信站在中軍大將旗鼓之下，自將三十萬大軍與楚軍對陣，其左側略往後布置的是韓信部將孔熙的大部隊，其右側略往後布置的是韓信部將陳賀的別部，劉邦的十萬左右軍隊布列在韓信之後，而周勃、柴武的部隊又在劉邦後。這是把韓信推為刀鋒。
漢方大軍合計五十萬人以上。
而楚軍項羽部隊大約接近十萬人。
項羽曾經以三萬破五十六萬，這次還有機會嗎？
突然鼓點震天響，戰鬥開始了。韓信三十萬大軍先是和楚項羽十萬大軍交合而戰，韓信軍不利，韓信軍旌旗波動，邊打邊退。項羽像鐵釘追著吸鐵石，像狗咬到了豬肉一樣，猛追猛打韓信軍，向前涌動，於是終於追到了孔、陳二將軍部隊的夾隙裡邊。韓信看看可以了，於是一揮令旗，孔熙從左翼，陳賀從右翼，縱兵猛攻項羽兩肋。
楚兵兩肋遭受毆打，而兩肋的秩序和戰力向來也是比不上前鋒強硬的，於是也不利，開始出現混亂，陣線撕破，勉強支撐。韓信前面雖退，但是秩序井然，這時候戰鼓猛擊，韓信三十萬後退的大軍，轉而向前猛攻，大敗楚軍於垓下。
由於這次陣戰人太多了，後面劉邦還不知道前面怎麼樣了，就聽山呼海嘯一般大鬧，劉邦、周勃、柴武還都一軍一卒沒動，還在握著武器等消息呢，這時候前面韓信軍紛紛有人回來，劉邦忙問：「怎麼樣了？」
「打勝了，我們。」
劉邦一愣，說：「嘿嘿，這韓信。」
於是劉邦、周勃等人都放鬆了肌肉，迎著勝利的韓信回來，回歸營中，好像一幫比賽的替補隊員，出了一趟國，一個球沒投，就幫著捧著獎盃又回來了。
漢營大擺慶功之酒，而項羽那邊收攏殘兵敗將，十萬人就剩了不知幾萬了，相互扶著，也離開了比賽賽場。
項羽惱道：「這豎子韓信，從前不過一個郎官，組織軍隊卻這樣鐵硬！」是啊，項羽一貫善於衝擊，造成敵人大潰退，而韓信這次後退，卻能收束著三十萬人退而不潰，可謂治軍嚴厲，當然也得益於後面有劉邦大隊作為支撐，使得韓信士卒在後退的時候，心中不慌，能夠有士氣抵住項羽的瘋狂進擊。所以劉邦的部隊，還是起了作用了——殿後以張聲勢的作用。
另外，我們說，楚軍單兵戰力確實強，但是再強的東西，暴風驟雨，持續不了一個晚上。如何化強為弱，就是個學問了。在冷兵器時代，打仗靠體力，而任何人的體力，在鏖斗半個小時以後，都會衰落，而陣形也會隨著作戰時間的持續而變得散亂，而陣形又是致勝的關鍵，陣形散亂使得整體戰力進一步滑坡。這時候放生力軍（亦即預備隊）出來與他砍殺，即便生力軍兵員量少，往往也一鼓而勝。
所以，在戰場上留有生力軍，至關重要。但是，留的生力軍太多，又會削減己方先期投入作戰部隊的兵力，所以留出多少生力軍要因地制宜，靠將領的經驗。這次，韓信留出孔熙、陳賀兩隻生力軍，而以自己的三十萬吸收和消耗楚軍的最初衝擊力，並且生力軍是在楚軍兩翼進行搏殺，更能發揮其生力軍超強後勁的作用。而且實際上後面劉邦的軍隊也是生力軍，第一梯隊的生力軍扛不住，還有第二梯隊，甚至周勃、柴武第三梯隊。這次垓下大勝，就是靠著韓信對生力軍的出神入化之運用。
而項羽兵員本來少，只是寄希望於一鼓而將漢軍徹底沖潰，終於遇上了韓信這樣的狠角色，楚軍又沒有留出生力軍，在戰鬥後期三面挨打，完全順著韓信設計的戰爭程序由強轉弱，直到大敗。
說到項羽，就要說到同一時期的漢尼拔，去年羅馬統帥西庇阿遠征開闢第二戰場在北非登陸，打得迦太基本土一片狼藉。老漢尼拔被迫受本部召喚，從義大利半島上他勉強支撐的戰場，退回迦太基助戰，項羽和漢尼拔一樣，等待著他的是風雨飄搖的末路和喪敗。
垓下大戰，不該留在這裡選擇決戰的項羽戰敗，帶著殘兵敗將，撤回自己的壁壘，士氣大挫。從此，被迫像從前的劉邦那樣龜縮在壁壘里了。他損兵折將，人數已處於劣勢，而且糧食終於盡了，漢軍和齊、魏、九江國等諸侯軍，仗著人多勢眾，把他的壁壘圍了層層數重。
白天，漢軍輪番攻打，到了晚間，則比較舒服，攻壘的漢軍停止施工。這一天，正是入夜，在這個坐卧不寧的春前季節，落寞的大地夜涼星稀，項羽在他離群索居的中軍帳里放下寶劍游目四顧的時刻，心情岑寂如水。往事拍打著他顛簸不定的心頭，給他的感觸更多的是遺憾和疲乏，五年來長久的中原征戰和愁腸百結的唯一結果是消耗了他的體力與韶華。
項羽痴愣愣地對燈枯坐了不知多長時間，終於是懷抱著長年累月都不能調理清楚的憂思懨懨地進入了冬夜的愁眠。
夢裡，他聽見了楚歌。
也不知是漢軍裡邊誰出的壞主意，漢軍中的一些楚國老兵，還有新投降的楚軍，白天使勁教漢軍怎麼唱楚歌，到了夜間，就數十萬人都站好了隊，齊聲把楚歌從四面唱起。
項羽一滾從床上坐起來，忙呼喚左右，左右都跑進來了，都是各種郎官。項羽驚問：「你們聽見了嗎？寡人是不是幻聽了，怎麼有楚歌在唱？」
郎官們說：「是啊，外面唱的聲音更大，大半夜都不讓我們睡覺了。白天還得守壘呢！」
項羽大驚說：「漢國已經皆佔了楚地嗎？這外面的楚人怎麼這麼多啊。好像數十萬人在合唱！」
這是項羽出世以來第三次發生大恐懼。項羽之所以還留在壁壘里苦守，是希望楚國本土還有有生力量前來救他。現在，外面的四面楚歌，說明自己東方所余不多的楚地軍隊都已經投降漢軍了，這宣布了他信心的崩潰和後路的斷絕。
項羽陷入深沉的抑鬱煎熬，他站起來，彷徨於斗室中，心