魏豹到了滎陽以後，劉邦把他廢物利用，繼續教他幫著自己守城，抵禦楚軍。同時他派使者北上魏國，對第二戰場的總指揮韓信說：「現在大王有命，滎陽前線十萬火急，所以你這裡的精兵，全都跟著我回去，趕赴滎陽前線那裡。」
韓信說：「精兵都跟著你走了，我這邊仗怎麼打？」
「你可以繼續收編魏豹的魏軍啊，趕緊收編，趕緊訓練。你們不要生氣，漢王同時宣布賜給大將軍你食邑某某，賜給曹參食邑平陽。怎麼樣，你們能不能訓練？」
一看給了食邑，得到了一塊可以一輩子抽稅收錢的大烙餅，堵在嘴上，韓信、曹參都沒話說了。
把新收編和在敵占區新徵發的士兵，迅速建成正規軍，是韓信的特長。韓信帶兵，多多益善，他擅長把很多烏合之眾，迅速編織成殺人武器，再多也不會亂。
一邊練兵，韓信一邊略定了魏豹的魏地五十二城，改之設為河東郡（山西西南部），然後向東向北兩個方向略地，很快又在下一個月（十月）收得了上黨郡（山西東南部）和太原郡（山西中部大片土地，以現在的太原、當時的晉陽為郡治），遂整個佔據了山西省除北部以外的大片地區，徹底解除了中原中部滎陽以北的側背威脅，使劉邦在中原不再處於過於突前的位置。
隨後韓信主動請纓，派出使者，要求劉邦批准自己向東對趙國（約今河北省的大部分地區）發起進襲。
劉邦覺得，在精兵都被自己收過來的情況下韓信還願意這麼干，是好事啊。於是他把張耳叫來：「張公，您對趙國是最熟悉不過了，我現在就給你反攻的機會。你這就帶著你的親軍，還有原班幹部，北上到平陽去，跟著韓信一起東攻趙、代兩國。」
其實張耳對於攻趙是會有點幫忙作用，但是叫他去主要也是為了搶奪勝利果實，將來以張耳為趙王，名正言順，免得被韓信大手拿去。
張耳北上到了平陽，和韓信、曹參相見，於是韓信留下曹參鎮守山西，自己帶著張耳，引了於潰軍亂地收征的數萬兵馬，車騎步並進，向東開去，去攻擊趙國。
太行山呈南北走向，像一個隆起的屋脊，把山西、河北兩省左右分開，號稱天下之脊，地勢難行。韓信要從山西進入河北，也必須躍過太行山，怎麼躍呢？太行山麓只有一些東西走向的穀道可以穿越，號稱為陘。
與此同時，趙王歇、代王陳余聽說韓信來襲，於是聚兵井陘口，號稱二十萬，堵住了韓信的來路。
太行山有個特點，山中多東西向橫谷（陘），著名的有軍都陘、薄陽陘、飛狐陘、井陘、滏口陘、白陘、太行陘、幟關陘等，古稱太行八陘，為穿越太行山脈的八條通道。井陘是其中最赫赫有名的，現在修有娘子關，當道據守。當初八路軍的百團大戰也在這裡。這井陘在太行山東側的開口，叫井陘口，井陘口的位置，就在今河北省石家莊以西不遠的井陘縣。
陳餘下面也有著名的人物，就是李左車，受封為廣武君（封君，地位比封侯略低一點）。如果說韓信是用兵天才，李左車就是後勤保障的專家，特別懂運輸學和物流，他對代王陳余說：「我聽說漢將韓信渡過黃河，生擄魏王，如今又有張耳相助，意欲攻下趙國，他這樣去國遠斗，其鋒不可阻擋。但是我聽說『千里饋糧，士有飢色』，通過長達千里的漫長運輸線去送糧，肯定不能使用直達運輸，而只能用中轉運輸，中途經過多次落地並換裝，一站站轉運，經由不同的城邑承辦者和路段負責，這樣損耗嚴重，時間拖沓，前方的戰士肯定是餓得病歪歪的。而且，如果是一千里的大平原，有河道運河倒還好說，可韓信的運輸路況怎麼樣呢？您也知道，井陘之道，非常狹窄，兩輛車不能並著開，馬匹走也不能成幾列，數百里都是如此。韓信在這樣的路況下，不能使用集裝箱貨運，只能採取零擔貨運，裸裝物品、散粒物品由人扛馬馱，有形損耗極大，物流成本極高，效率低下，運貨期超長，根本不能滿足配送要求。我估計，他的集裝箱肯定都拖在了後面。
「所以我的計畫是，您借給我奇兵三萬人，我從小道，迂迴到他的身後，攔截他的集裝箱，搗毀他的物流作業車輛和主要節點上的貨棧，您則深溝高壘，堅營固守不與之交戰。他向前不得戰鬥，向後不得回還，他的糧食物資也就斷了。當然，他可以到後方已佔領區里的小鄉邑掠奪食物以補充自己，但是，在新戰區獲得補給是很不可靠也很不迅速的，我同時會以這三萬人干擾他，使他野無所掠。不出十日，我保證韓信、張耳兩個人的人頭，必然交到您的旗下。希望您考慮考慮臣的計策，不然的話，您必為這兩人所擒哪！」
陳余說：「你是學物流的吧，我跟你想得不一樣，我素讀詩書，學的都是儒家的東西，你這些形而下的東西雖然一時有效但都是技術上的問題，沒有關注意識形態建設的問題，沒有我們儒家的高屋建瓴。我認為，我們用的是義兵，堂堂正正，正而不譎，不用詐謀奇計，以正討邪，仗義而行，方能力挽世風之澆漓，建設治民安邦的萬久長策，民眾才信任我們，在我們的言傳身教下成為奔向大同社會的義民和德民。君子之德如風，小人之德如草，草上之風必偃，我們怎麼能帶頭行不義詭詐之事呢？你還是改一個學校再念念吧。」
李左車一下子說不出來了，在他的知識體系裡面，從來沒有道德教化以治國的問題。
我們說，陳余這人喜好儒術，文章寫得也好，為人也好，趙地的豪傑都敬佩他並願意和他交往，所以當初張耳和他一起保著武臣來趙地略地的時候，趙國豪傑在他的說服和大義感召下，主動湊出了數萬志願兵，幫著他們打下了趙國十城，隨後越滾越大，平定了趙國。陳余對自己的這種勝利模式，篤信不疑，認為唯有一個義字，才是為人行事可以成功的根本保證，所以對於儒術和義，是看得比生命還寶貴的。因為他是儒家，所以另外他對舊貴族也非常有感情。譬如，當陳余把張耳趕跑以後，當即把趙王歇請回來，繼續當趙王，自己並不見利忘義，貪奪趙王的位子。
但是，這些貴族，比如前面的魏豹，下場已經被看到了。陳余行著儒術，奉著貴族，而貴族也好，儒家也好，一味守著自己的仁義禮信忠孝的教條，這種教條，在群雄亂爭的時代，只能致他們自己於死命。
陳余命令大兵在井陘口外壁壘內待命，單等韓信到來，就以自己的正義之師、有德之師，去把韓信軍給打得焦頭爛額、狼奔豕突。於是，陳余不去絕韓信後面的補給道路。韓信派在陳余那裡的間諜，把李左車和陳余兩個不同學派的學者之間的談話，以及陳余的最終決議，跑回去報告給了韓信，韓信方才大喜，把一路上的滿面憂愁和沉吟，一下拋到了太行山的另一邊。
韓信傳令：「全軍繼續前進，目標直向井陘口，後面的集裝箱也不用派大批部隊看護了，把騎兵都調到前方，用於偵察和待命攻擊。」
一兩日之後，韓信到達了距離井陘口三十里的一處驛站，止舍休息。士兵們都脫下褲子，抖落上邊的虱子，然後拿出零擔挑子里的鋪蓋，躺上去準備睡覺。十月的傍晚山風已經很冷了。他們得到命令，今晚不吃晚飯了，到半夜裡再吃。
夜幕降臨，星星透過茅壁或者樹間的縫隙，晶晶亮地，透過來了，釘在眼裡。寂靜的夜晚，只有風的滾動，夜貓子偶爾扑打一下翅膀，而柴壁和樹縫間的星星，多麼寧靜。
到了半夜，韓信就命令大家起來了。就像彭城大戰時是清早開始攻擊，而之前的組織動員和行軍抵達戰鬥地點和列陣，則從夜裡開始啟動。古人比我們更珍惜時間，一清早就要開始打，不能浪費白天有陽光的時間。韓信這時候也開始啟動戰前程序了。他坐在自己的驛舍里，裹著軍大衣，拿著一杯酒，下面墊著張獸皮做的地圖，對站在面前的騎將某某說：「你的任務這次屬於最輕鬆的，你們騎兵也只能幹這些事了，不要怕以前沒練過。這次很簡單，每人取一面紅旗，一共兩千騎兵，現在就開始出發，從小道走，到了井陘口，靠近敵人壁壘，在附近的山上擇地隱蔽，務必天明之前到達。待到戰鬥開始，我就開始潰退，趙人見我大敗，必然整個壁壘全部出動，出來搶我的人頭和東西，你們要急速賓士下山，馳入趙軍壁壘，把他們的旗幟都拔了，全部插上我們的漢軍紅旗（按照五德循環學說，秦的皇帝是白帝的兒子，漢劉邦是赤帝的兒子，紅可以克白，所以漢軍紅旗）。這個任務很簡單，你複述一下。」
騎將於是張了張嘴，看著韓信的酒杯，然後好像就有了一點精神，說：「紅旗，拿著，天亮，山上，你敗了，人頭，都出來了，搶，我們賓士，拔了，黑的旗，都拔了，紅的旗，插上，很簡單。」
「嗯，很好。關鍵詞都有。」韓信半閉了眼睛。
「可是，插完以後，我們的人頭怎麼保住啊？他們返回來，砍我們的人頭怎麼辦啊？」騎將終於想清了邏輯，問。
「這個你不要問。我傳令，現在各軍開始吃飯，是夜宵規格，等到今日在井陘口，我們大破了趙