待在西邊秦地關中的劉邦，一直關注著東邊的戰局，如果項羽徹底平定佔領齊國，齊、楚兩強疊加，則再難撼動。但是，也不能出兵太早，太早出兵，則二虎尚未疲敝，劉邦不易收功，劉邦一直等到了二月。
二月，劉邦命令把秦朝的社稷全部拆毀，又開始選任三老。劉邦命令關中各鄉，每鄉推選一個新的三老，條件是：五十歲以上，有德行，能夠帶領大家干好事兒的（總之，是善良的鄉紳了）。每鄉選一個，作為鄉的長官三老。眾鄉的三老，還可以推選一人，去縣裡做縣三老。縣三老是協助縣令、縣丞、縣尉工作。總之，三老不是個小官，譬如從前陳勝一到陳城就召集三老豪傑開會。
到了三月，劉邦不能再等了，遂調動十數萬漢軍及秦地徵發軍，向黃河各個渡口集結。
當時的黃河怒濤滾滾，從北向南流經秦晉大峽谷，分割開山西與陝西，然後南流再向東拐去，一直東流穿越中原入海，從高空中看整個流程呈L形，其實現在也是如此。在L形要拐彎的地方，有一個臨晉縣，顧名思義，就是靠著晉國（山西西南部），這裡有個大渡口，可以把兵馬渡過黃河，進入山西。
魏豹正在山西西南部當西魏王。當初，陳勝的部將周市立魏國公子魏咎為魏王，很快魏咎被章邯擊殺。魏咎的弟弟魏豹在楚懷王的支持下，帶著楚懷王給他的數千人重新略占魏地。魏豹發憤圖強，頗有一番作為，佔了魏國二十多個城，還跟著項羽一起西擊秦入關。可是項羽分封的時候，為了把魏地霸佔為直接隸屬於自己的郡縣，竟把魏豹挪到了山西西南，當了西魏王，去看著西邊的黃河發傻。
這時候，與項羽一貫交惡的魏豹，一看漢王跑來打項羽給自己這班受欺負的人報仇，來勢還不小，於是宣布跟從劉邦。劉邦漢軍鏖兵中原，又有了幫手，中原的火藥桶，眼看要遇火即炸了。
中原的西部和山西南部，是橫行的黃河上下劃開的，而這一地區再往東，是河南北部，在黃河以北，當時叫河內郡（因為早期的王朝定都多在黃河以北，所以河北為內，河南為外）。河內郡這裡也有一個王，是從前的趙將司馬卬，他略定了這裡，被項羽封為殷王，定都朝歌（河南北部淇縣，是從前商紂王看美女裸奔的地方），因為曾是商王的都城腹心地區，所以稱殷王。
殷王司馬卬一看，西邊的劉邦勢大，於是不等漢劉邦來，就也舉起叛旗，宣布向漢背楚。項羽在齊國聽到消息，覺得必須干預，就想起自己麾下的美丈夫陳平了，於是派使者回到楚國，命令陳平：「陳卿，大王有令，以前魏王咎活著的時候，你曾經侍奉過魏王。現在殷王造反了，殷國的地盤本來就是魏地，你熟悉那裡的情況，你的老家（陽武）也在那一帶，你現在就帶著數千楚軍，就近西北行，擊定殷王司馬卬。」
從前項羽在大分封的時候，把魏地一分為三，中原東部，河南、山東接壤的地方，歸了自己作為直轄的郡縣；黃河以北、河南省北部的河內郡，給了司馬卬，立之為殷王；而魏王豹則被趕出中原東部的魏國腹地，跑去山西西南部的河東郡做了西魏王。現在西魏王豹已反，項羽不能允許殷王司馬卬跟著也反。
項羽任命陳平前去，也算是派對了人，傻子在自己家裡也要比聰明人在別人家裡更熟悉情況。陳平帶著將吏，和若干楚軍，北過黃河，到老家河內郡一陣廝殺，居然擊降了殷王司馬卬。殷王司馬卬宣布重新服楚敵漢。
項羽聞報，很高興，派族人項悍跑去，加封陳平為都尉——所謂都尉，就是將軍以下的軍官，大約相當於師長，然後賜給陳平四百兩黃金。按理說，憑陳平這個功勞，封他做個侯也都可以了，至少應該拜為殷王司馬卬的相，但是陳平什麼封邑也沒有拿到，只有四百兩金子，項羽是有點「玩印不授」了。陳師長嘟囔了一句：「項王也太愛惜自己的爵位城邑了。」
陳平返回楚國交差。剛走到半路上，就聽說，西魏王豹帶著自己的本國兵將，從山西西南部的河東郡出發，跟著非常愛罵人的漢王劉邦，向東攻擊，進入河南北部，跟殷王司馬卬交戰。司馬卬這人罵不過劉邦，劉邦罵著自己的諸將和諸侯，帶領著諸將諸侯一路衝殺，竟將司馬卬生擄了去。司馬卬當了俘虜，劉邦把他這地盤重新設為了河內郡。
項羽頗為憤怒，現在黃河以北沿線——河東郡、河內郡，都歸了漢王了，你豎子陳平和你下邊的這一幫人，都怎麼打的。於是召集部署開會，議定把陳平這幫平定殷國的人都給召回來，治罪誅殺，罪名是平定殷國不利。
使者帶著會議決議，往楚國方向去找陳平，半路正遇上陳平，趕緊說：「陳師長，大王在東方有命，命爾等平殷將吏，速至齊國，有要事相商。」
陳平心裡一寒戰，心說，你賞賜我們非常吝嗇，犯了點無法避免和克服的錯誤，誅殺懲罰起來倒毫不吝惜啊。於是說：「我這就回後室整理，卷好行李待會兒就跟你走。」
陳平回到自己的後宮，把項王不久前剛給他的都尉大印和四百兩黃金，都拿膠帶條封起來，交給一個侍從，說：「你到前面如此如此說。」然後，一個人不告訴，一個人不叫，從後窗戶跳出去，趁著暮色，就往北跑。
陳平順著自己的來路方向，往回跑。侍從把膠帶條纏著的金子和大印，交給項王使者，說：「陳師長讓小人轉告，陳平能力有限，工作態度也不好，不能再陪著大王開會了，特申請辭職，都尉大印和二十鎰黃金皆在此，原封未動。」
使者沒有辦法，只好端著這一包黃黃白白的東西，回齊國復命。
陳平向北潛行了一夜，一兩天之後到達黃河岸邊。他望著河水，江流曲似九迴腸，陳平的心情也和這河水一樣，真是世事難料啊，混了快三年，一切歸了零。那心中的理想，彷彿被河水蕩漾，分外空虛。
陳平尋到渡口，上了一個渡船。陳平從兜里掏出幾個鋼鏰兒，給了船夫，船老大瞅了他一眼，拔錨撐篙離岸了。黃黃的黃河水，好像一鍋小米粥，倒在了豬槽子里。
船老大一邊搖櫓——當時人們還沒有發明帆，一邊朝著陳平打量。只見陳平身貌偉美，是個美型男，穿著制服，卻坐我們這破船，估計是犯事兒或者打仗失敗的將官，於是拿著眼睛看陳平，還衝他遞著眼睛笑。
陳平一想，這個人估計是個gay，要尋我的非禮了，唉，人長得好，就是到處吃虧啊，受騷擾。船老大沖著船老二，揚揚頭，又拿下巴朝著陳平坐的位置指指，於是這船就開得越來越偏離航道，往本岸的蘆葦叢的方向斜漂去。船老二也瞄著陳平，使勁瞄陳平的腰和肚子，來回地打量，陳平終於明白了，從gay們瞄的位置來看，不是肚臍以下，而是肚臍以上，那就不是要劫個色，而是要劫個財了。他們一定懷疑我作為逃跑的將官，腰裡多裹著金條玉璧和寶器吧。
於是陳平萬分恐懼，但他恐中生智，不準備坐以待斃，站起來，搖搖晃晃走到船頭，對著船老大，伸手就到自己右腋下摸去，船老大嚇了一跳：「你幹什麼？」陳平說：「我解扣子。老大，你們這船開得好沒力氣啊，怎麼老沖著水的下游跑啊，我脫了衣服，幫你撐篙。」
老大說：「我還以為你要拿九節雙鞭呢，這樣啊。」於是緊張地看著陳平，手裡緊緊握著櫓把，船老二則貓腰去靴子里摸起短刀，預備一旦陳平先出手，立刻撲上去捅他一千下。陳平把長裳一脫，把裡邊的綺絲褝襦（dān rú）也脫了，就剩下下身的褲子，赤膊光著上身，船老大看他腰裡，除了有六塊腹肌和上邊兩個乳頭以外，什麼也沒有。船老大和船老二大失所望，對這個肌肉男說：「你練得還可以啊，從事什麼工作的？經常仰卧起坐嗎？」陳平說：「仰卧起坐沒有用，經常做划船的運動效果才不錯。」說完，陳平就撐起竹篙，收縮腹肌，「噌噌」地一節一節地在小米粥鍋一樣的黃河上滑行開了。
到了對岸，陳平下船，又北走二三十公里，就到了自己的老家陽武，又往北三十公里，還未到河內郡的郡治朝歌，就先到了修武縣（今河南獲嘉縣），劉邦已攻佔並駐軍在這裡。陳平拿著名片，經過漢侍臣魏無知的引見，和其他六個從項羽一方跑來的降亡將官，一起覲見漢王劉邦。劉邦對他們說：「你們棄暗投明而來很好，先不必多說，先吃一頓飽飯吧。」
於是命人在御用廚房裡做飯。於是御廚房裡，「咕咚咕咚」地，把大塊豬肉放在鼎里，愉快地煮起來。旁邊，是它的同僚，蒸在甑里的小米飯，也愉快地吹著哨。甑是鬲的進化版，鬲的袋足進化成了鼎，甑和鼎的不同點是，它底下有小孔，肚裡有屜布。甑架設在盛水的容器（鑊）上，水的蒸汽可以透過小孔將米炊成飯。
這幫逃亡的降將都幾天幾夜沒吃到適合人類吃的熱東西了，陳平也是如此，諸人瞅著服務員把煮肉的鼎和蒸飯的甑都抬上來了，剷出大肉米飯來，給他們分了吃。大家都不斷地叫再添幾碗肉幾碗飯來。
劉邦望著這些蠻能吃的飢餓的孩子，待他們吃完，說：「好，吃完就回去吧，到宿舍