秦二世這人，一生都在與公理、正義作對，是人類和良心的敵人，可惜這個天下人的公敵自己把自己弔死了。恨屋及烏，秦二世的兒子和宗族，被數日之後趕到咸陽的項羽，全部殺了。秦王子嬰，雖然主動出降，但是降給了劉邦，留著也是聽劉邦的，於是也被誅殺。
這時候的咸陽，宮殿林立，居室櫛比，是世界第一宏偉壯觀的大城市。於是，進城後的項羽引著諸侯聯軍，把咸陽宮室中的好東西，像八國聯軍對待圓明園那樣搶拆一光，最後放把大火燒掉剩下的「不動產」，熊熊大火三月不熄。當時世界的第一大城市，頃刻成為廢墟。
項羽把收來的珍寶財貨和婦女，與諸侯將官按著崗位係數都分了，這也不單是貪婪，也是為了抒發對秦人的怨恨，在他們看來，這些東西，多半本來就是屬於東方的。但是在秦人看來，則是大失所望。
咸陽遭了大劫。
這時候，有人跑來對項羽提合理化建議了：「關中內里全是平原，土地肥沃，農業基礎好，四圍險山高隘，黃河浩蕩於其右，素有山河表裡屏障之譽，乃是個霸王之基，您應該紮根在這裡啊。」
項羽一看，咸陽城內外的宮室已經被燒得殘破了，你現在才讓我紮根這裡，怎麼不早說啊。另外他也想家，思欲東歸，於是說：「富貴不回故鄉，如衣綉夜行，誰能看得見你穿得闊氣和時尚啊？」這是句很有文採的話，卻顯得沒志氣。意思是自己成功了，還是要回東方老家去顯擺。
合理化建議者垂頭喪氣地走了，回頭就對別人講：「人說楚人是沐猴而冠，雖然戴著個冠，卻也是個猴兒，今日果然。」意思是志向不遠。項羽聽說了，就找了個大鍋，把這人煮了。
似乎這一段時間，項羽的情緒一直並不好。自己不願意待在殘破的關中，但是也不願意讓劉邦霸佔了這個天府之國。於是項羽派人把前線的捷報彙報給東方彭城的楚懷王，楚懷王抱著小羊說：「那很好啊，暴秦終於給滅了，你們就按當初的約定辦吧！」
方此之時，齊、楚、趙、燕、魏、韓各地皆有王，唯一空缺還可以再有一個王的地方就是秦了。楚懷王說按當初的約定辦，那就是把他喜歡的「寬大長者」劉邦定為關中王或者秦王。
聽回報者講了楚懷王的意見，項羽辛苦一趟，因為來晚了，卻最終連一個「王」都混不上。項羽心中甚怨。怨誰呢？就怨楚懷王當初不肯令他和劉邦（可見當時他和劉邦的戰友關係還很好，打算和劉邦一起入關為項梁報仇）一起西行入關，而是讓他北上跟著宋義救趙，同時還約定誰先入關就把誰封在那裡做王。這顯然是個不公平的競賽規則。
那麼怎麼才能讓自己當王呢？那就要先把聯軍諸將們都封為王，這樣有兩個好處，一是，聯軍諸將都封為王了，項羽的功勞最大，自然更應該為王。而且，法不責眾，楚懷王如果以諸將為王而懲罰他們，諸侯必定聯手作亂，所以楚懷王也無法干涉他們為王。第二個好處是，聯軍諸將被封為王，就可以頂掉目前已經為王的六國諸侯王。我們說，齊、楚、趙、燕、魏、韓諸王，都是在陳勝、項梁時期當上王的，他們對項羽愛理不理。如果提封聯軍諸將為王，頂掉這些舊王，聯軍諸將對於項羽感恩戴德，必將成為項羽的支柱，未來可以擁戴項羽為天子。並且，以聯軍諸將為新王，分割舊王的土地和權力，也是削弱和牽制他們的辦法，最終有助於加強項羽的霸權乃至帝權。
關於六國現有的諸侯王，他們其實多是貴族。其中，齊國的田儋是從前戰國田姓齊王的親戚，自稱齊王，被章邯攻殺後，自己的兒子田市繼任為齊王，以族叔田榮、田橫為輔佐。同時，齊國末代君王齊王建的弟弟也想爭著當齊王，被田榮打跑了，田榮並向當時收留齊王建弟弟的項梁提出要挾的條件：你不交出齊王建的弟弟，我就不配合你西擊章邯。遭到項梁拒絕以後，田榮拒不出兵，終於導致項梁落了單，被章邯攻殺。所以，項羽非常仇視齊王田市和田榮一系。
至於楚國，是楚懷王為王，這就不用說了，項羽對他更沒好印象。而趙國，陳勝的部將武臣首先在略定趙地後自稱趙王，被叛將李良殺死後，其相國張耳立原戰國趙王族的貴族趙歇為趙王，是為趙王歇。
燕國，是武臣的部將韓廣——原為燕地區一個中級官吏，被當地貴人豪傑推舉為王。這是六個王裡邊，唯一一個布衣的王。
魏國，是陳勝的部將周市立魏國的王族公子魏咎為魏王。魏咎和周市被章邯攻殺之後，魏咎的弟弟魏豹繼為魏王，佔有故魏地二十餘城，還親自參加了項羽西入函谷關的軍事行動，算是比較有實力。
韓國，是項梁在張良的說服下立原韓國的公子成為韓王成，張良聯手劉邦，在後者西進途中，幫著韓王成攻取了故韓地（在今河南省偏西部地區）的十幾個城。但是因為韓王成和張良跟劉邦的關係太近了，項羽亦不喜歡韓王成。
但是這些諸貴族之王，其實多是豪傑官吏們所立，他們更多是頂個名義上的王號，主事的是下面的起義豪傑和官吏。
於是，公元前206年一月，項羽召集封王大會，諸侯聯軍的諸將官翹首以盼很久，無不想著得尺寸之封，就都懷著激動和喜悅的心情跑來聽會。項羽發言道：「同志們，當初天下豪傑初向暴秦發難時，假立了許多諸侯王的後人以為王，以便於伐秦形勢波瀾壯闊地推動展開。但是，實際真正披堅執銳和首先起事的，並且暴露於野苦戰三年，滅掉秦國以定天下的，是諸君將官與項羽我的力量！楚懷王雖然沒有戰功，但是我們應該尊他為義帝（名譽皇帝），並且分給他直轄的土地。」
諸將相都說：「好！」
看得出來，項羽並不代表先秦貴族後人的利益，他是代表諸將的利益，而且，他是要侵奪貴族們的權益，來擴大諸將相的勢力，從而等於擴大自己的勢力——因為這些諸將在很大程度上也是自己的「群臣」，最終使自己有能力取代義帝，成為一個新帝。所謂說項羽代表沒落貴族的利益，其實是沒有認真讀古書。
其實項羽只是豪傑豪強家族的代表，他的出身跟諸侯公子相比，算不上貴族。
那麼，項羽具體怎麼分封這些諸將呢？
首先是劉邦。劉邦是個最麻煩的人，按著義帝楚懷王的意思和約定，他應該王關中，但是，項羽和范增都懷疑劉邦有意欲取天下的嫌疑，於是決定不給他王關中。然而項羽和范增又研究了一下，覺得如果不封劉邦在關中為王，就又落了個「負約」的罪名，怕諸侯因此就叛離自己——根據這個事情推測，項羽、范增連不把劉邦封為關中王都要害怕，怕引起諸侯叛離，那又如何會想著殺掉劉邦呢？所以「鴻門宴」的實質，很可能只是司馬遷的小說家言，實際只是劉邦、項羽講解喝酒，其間並沒有舞劍撞玉的事。不過是個講解的宴、團結的宴、輕鬆的宴會，啥事兒都沒有的宴。
於是范增說：「我們這樣，我們對劉邦和諸將說，秦國的很多移民都去了巴蜀，巴蜀也是關中的一部分，我們把巴蜀、漢中都給劉邦，立他為漢王。這樣，我們就沒有負約了。」
意思是，巴蜀、漢中也是關中。其中漢中是關中以南的另一個小盆地，再往南就是巴蜀，漢中最多只能算是關中的一部分。這個掩耳盜鈴的主意就這麼硬推行了，劉邦很鬱悶很氣憤很無奈地領了「聖旨」，約束自己的部眾，準備去漢中為王了。
那麼關中給誰呢？項羽把關中一分為三，分別給了章邯、司馬欣和董翳。這三個降將受封在這裡，是為了堵住劉邦從關中以南的巴蜀漢中爬上來的出口。
其實，這三個驚弓之鳥的降將能堵得住劉邦嗎？然而，諸侯將相中，願意留在關中替項羽堵劉邦的人，恐怕一個也找不出來。大家都思欲東歸。
在項羽看來，距離他的淮北大本營最近的魏國（主要在今河南東部，以開封大梁為都城），是他必須自己控制的地面，以擴大大本營外圍圈的安全。魏國東臨山東、江蘇，以河南東部的臨濟為都城，現在是魏王豹（魏國王族公子）的地盤。於是項羽給魏王豹來了個「流放」，把他改封為「西魏王」，把他的「王國」挪到了山西西南部（河東郡）去了，面臨著黃河，隔著河望著由三個降將所填置的「三秦」。
魏豹心中自然不滿，但是不滿就不滿吧，項羽勢大，只得聽命。
項羽把魏王豹這箇舊貴族趕跑，把原屬於他的魏國地盤，直接收歸了自己直轄，作為自己的幾個郡。但是魏國北部地區，就是河南、河北交界處，在黃河以北，叫做河內郡，是趙國將官司馬卬（áng）（準確地說是從前趙王武臣的將官）在聯軍西入關之前，略定的，於是封給了司馬卬，立之為殷王，都城在朝歌（河南北部淇縣）。這相當於把魏給肢解成了三大塊，魏王豹佔一塊，項羽佔一大塊，司馬卬佔一塊。
韓國更倒霉了。現在的韓王成也是舊貴族，是韓國王族公子，他的戰功有限，還不如魏豹，所以項羽叫他繼續在河南中部的禹縣（原韓國地盤的東部，是韓王成自