七月份時，在河北漳河沿岸一再遭受項羽重創的章邯，帶著自己的二十萬殘餘主力，哭著投降了楚上將軍、諸侯縱長項羽。項羽時年二十六歲，沒有計較章邯的殺叔之仇，拜章邯為雍王，留在自己楚軍中質押。而於次月八月開始，項羽以章邯的副手，自己信任的舊交司馬欣，督領二十萬秦降卒，在前邊開道，略地西行。
十一月，劉邦在關中召開地主政治協商會議，約法三章的時候，項羽這由降卒開道的六十萬東方軍隊，走到了豫西走廊中段的河南澠池地區的新安城。二十萬降卒也在城外駐下。
從前，六國諸侯之地的官吏士卒往西北方向去服兵役，或者服徭役，經過陝西關中，關中秦國的官吏士卒特別霸道，凈在他們身上盤剝、訛詐，役使他們。現在，六國吏卒終於有了報復的機會了，於是所有屎尿罐子都由這些降卒來端，把他們當奴虜來對待，動不動還拿小鞭子教訓牲口似的教訓一番。
秦國吏卒於是一邊揉著身上的傷，端著屎尿的罐子，一邊互相偷偷地說：「章邯將軍騙著我們降了楚人和諸侯，如今如果能夠攻入函谷關破秦，那是大好事。如果不能，我聽說六國軍隊就要擄著我們東去，我們東去受罪不要緊，家裡的老婆孩子一定都被地方官給殺了！」
降卒心中又懼又怨。而且從這些話也可以看出，章邯的軍隊組成早有了本質的變化，早已經不是驪山的六國刑徒，而是關中子弟兵了。
這些秦本土子弟兵不免要密謀自救脫身的策略，而這策略不外乎就是嘩變或者逃亡，這些計畫被聯軍諸將的順風耳收聽到了之後，報給了上將軍項羽。
項羽眉頭緊皺，招來了自己的鷹派人物——英布、蒲將軍兩個人，三人互相商議說：「秦國的降卒人數甚多，其心不服，到了關中不聽我們的話，我們就危險了呢。不如把他們全都擊殺了，以免後患。只把章邯、司馬欣、董翳三人留下。」
英布臉上刻著字，滿臉都是書法，曾經派在驪山當刑徒，想來也是受過秦人罪的，而且據說身上受過刑罰的人心理也會變態，喜歡虐害人，英布大約就是這樣。蒲將軍連個名字都沒有，也是不憚於幹壞事的，兩人當即允諾。
當月亮已上升到群星的高度，英布、蒲將軍兩位劊子手帶著部隊，在城南向秦卒二十萬的駐地，摸黑切瓜削菜一樣地殺過去了。面臨大屠殺，秦降吏卒也做了殊死抵抗，但是被全副武裝有秩序突襲而來的諸侯軍隊殺得血流成河，鮮血肥沃了城南的丘壑。
最後，二十萬屍首，全部被坑在新安城南。
天空中降下了冷雪，冷風吹得，如寡婦悲吟，鶡雞哀傷。
殺這些降卒，短期來講，有其積極意義，殲滅了秦本土的有生力量。
須知，秦國是個有著優良戰爭傳統的國家，秦軍在二三百年的戰爭中留下了輝煌的印記，如今這二十萬秦卒如果留著，未來在西方政治突變的情況下，又可能成為強秦征服六國的基本武裝，六國又會重新淪為秦的殖民地。只有徹底殺滅秦國武裝的有生力量，削弱秦本土的武裝力量，才有可能把這一地區平定為一個普通的郡縣。從一個大一統國家的安全格局考慮，它要求的是各地的力量平衡，而不是某一地區在某一方面的絕對優勢。
不管怎麼樣，十一月，幹完了壞事的諸侯聯軍，這時候又剩純的四十萬諸侯聯軍了，繼續整隊向西略地而行。漸走漸有進入黃土高坡的感覺。豫西走廊，以北是山西的黃土高原，走廊以南是東西綿長的熊耳山、伏牛山群山。終於在月中，他們走到了豫西走廊西頭的函谷關。函谷關是「關中」秦人的東大門，戰國時期這裡已修了一座雄關，大號函谷關。所謂關，就是堵在山口和要道上的城池，既向往來商旅徵收「關稅」，也是駐兵防守要道的軍事依託點。
諸侯聯軍但見關上旌旗明亮，守關的劉邦部將把關門緊閉，聯軍跑去交涉，對方就是不開，向下面吆喝：「不給開門，關中已經是沛公的地盤了，一兵一狗也不許入內！」
項羽聞報之後，當即挑著眼睛眉毛大怒，說道：「劉豎子現在閉關自據，這是什麼意思？到底他是為天下滅秦，還是為自己謀私！若不是我在河北與秦兵主力鏖戰，他哪能抄後道攻入秦國？」
當下把經常做先鋒的英布又找來了，說：「函谷關正面堅固險峻，所以你現在就帶一部分兵走小道，繞到它的側身，猛攻側面關下的守軍，我們從正面會攻！」
英布也覺得劉邦太不講理了，當即率領少數部隊從側面迂擊，攻破側面關下守軍營圍。項羽主力部隊，趁機一涌破關門而入。
過了函谷關後再行一百五十公里就是咸陽了，到了十二月，項羽諸侯四十萬大軍，抵達咸陽以東五十公里處驪山腳下的戲水，渡過戲水，分營陳列於戲水西岸不遠的鴻門下，準備與背叛革命的劉邦決戰。
劉邦的部卒共有十萬，大部分還是進入關中以後收編和新徵發的，一旦開戰，必為齏（jī）粉。劉邦屬下的左司馬曹無傷，覺得劉氏這回要完蛋了，於是就想了一個從階下囚轉為可受封的堂上客的辦法，那就是向項羽表忠心。曹無傷偷偷地派人跑去對項羽說：「項王（雖然還沒有被封王，但大家都很自覺地已經這麼叫了），劉氏營中的情況我知道。劉縣長打算稱王關中，讓子嬰當自己的相國，咸陽的珍寶全都擄到他的營中了，珍寶們閃得太陽都暗淡了，您可是來晚了一步。」
有這樣高級別的官員作證，項羽覺得絕不會是冤枉了劉邦了，項羽傳令：「傳我的命令，明日早晨飽餐戰飯，各部全員出動，攻破霸上劉叛軍！」
命令傳達以後，諸軍開始準備。
這時候，項氏家族的智囊老頭子范增也跑來找項羽，說道：「從前，劉邦在山東的時候（這裡的山東指崤山函谷關以東，指六國地區），貪財好色，喜歡大姑娘。現在入了關中，聽說他卻財貨無所取，婦女無所幸，這說明他的志向不在小。我派人夜觀天象，發現霸上上方都是龍虎之氣，氣分五彩，這是天子之氣啊。所以，趕緊打他，千萬別放了他。」
項羽於是更堅定了攻擊劉邦的決心。
聯軍之中，楚國的左尹項伯，職位頗高，低於令尹，同時又是項羽的叔叔。從前他曾經跟人打架，不小心打死了人，於是亡命江湖，逃到了下邳城中，被當時正在下邳城裡當遊俠的張良收留，庇護起來，於是甚是感激張良。項伯心想：「張良跟在劉邦那裡，如今劉邦就要被攻成碎片了，張良不能跟著倒霉，我得去救他，叫他離開劉邦。」
於是項伯連夜乘馬，從鴻門跑了四十里夜路到了霸上，說找張良，被引著進入張良的營帳。
張良正在帷幄里看黃帝、老子他們關於修仙的書和《黃石公三略》呢，正研究著辟穀，一見灰鬍子的項伯進來了，忙放下書說：「不想今日復見項伯，怎麼半夜趕來啊。」
項伯說：「明天早晨這裡就要開戰，項王已經發出攻擊令了，你趕緊跟著我走吧，明天劉邦全軍就完蛋啦！」
張良大驚：「這事不至於啊，沛公沒有什麼惹著項王的地方啊。」
項伯說：「是沛公先動手的，他把函谷關都布防了軍隊，擋著我們想獨霸關中一方。項羽將軍氣急了，一路過來就想找他動手呢！你快走吧，不然就真升天了！」
張良說：「當初韓王總是不能略定韓國，所以我保著沛公攻入關中來，以破滅秦人。現在終於滅了秦國了，韓王也得以安然，沛公對韓王算是有功的，現在人家遇上危難，我獨自跑了，這不是個男人啊！」
說完，一摸自己光滑的下巴，站起來，就出帳找劉邦去了。項伯拿著馬鞭子，望著張良纖細的身子，心說：你驚動劉邦，這事情就複雜了。
劉邦正在自己的帳裡邊歪著呢，張良一進來，說了情況，劉邦大驚：「這這……為之奈何？」
「請問，是誰為沛公您想的這個餿主意啊？」張良說。
「唉呀，都是鯫生那個嘴上沒毛的渾小子，對不起（他一看張良的下巴），這個瘟書生勸我拒關自守，可以盡得秦地為王！所以我就聽他的了。」
張良說：「您自料您的霸上士卒足以抵擋項王嗎？」
劉邦捏著擦腳布，在嘴上擦了一下，沉默了好一會兒，從牙縫裡擠出幾個無力的字：「固然不如他了，那眼下為之奈何啊？」
張良說：「我看我還是去跟項伯說說，讓他給兩家講解講解，就一口咬定說您不敢背叛項王吧。」
劉邦說：「項伯能聽您的嗎？您跟他有舊交情？」
張良說：「是的，我曾經救過他一命，他於是跑來救我，他這人很講哥們義氣，也許為了救我，就願意說服項王也不打您了。」
劉邦的腦子確實很快，這時候迅速做出了權衡決定，不要逃跑，而是指望這一個自己素未謀面的敵方陣營里項氏家族的人，能夠幫助自己轉危為安，兩下講和。劉邦當即說：「你和項伯誰大？」
「項伯比我大好幾歲。」
「那好，你把