南北朝時，以「齊」為國號的兩個王朝，恰恰相隔半個世紀，且分別建立於南北兩方。南方的齊以原名被稱呼，北方的齊則被稱做北齊：不過也有人將兩者公平地分別稱為南齊和北齊。蕭道成建立的南齊，承繼了前代宋皇族的骨肉相殘、好色、遊盪、大興土木之風，結果，僅僅二十年就為雍州刺史蕭衍所篡。
南齊在二十年間有過七個國主，第三代鬱林王是第二代武帝之孫。據說，在被立為皇太子的父親去世時，鬱林王幾乎痛不欲生，在場的人莫不感動落淚，連祖父武帝見了都不忍心，叫人硬把他拉了下去。未料，甫進自己的房間，他就一把抱住妻子何氏，一邊剝下她身上的衣服，一邊大喊：
「我成功了！我成功了！」
事實上，他的父親蕭文惠是被咒死的，而委託楊姓女巫師施展咒術的不是別人，正是鬱林王。狂喜不已的他，因此大喊「我成功了」，同時剝光妻子的衣服，將之推倒在床……
鬱林王是個美男子，舉止甚為文雅，然而這是裝出來的。未能看出這一點的武帝，居然立他為皇太孫，指名為繼位者。
南齊創建者高帝蕭道成，即位三年便死，其子武帝則於在位十一年後死去，南齊王朝於這兩位皇帝在位期間積蓄了不少財富，卻被第三代的鬱林王揮霍大半。雙重人格的他，一即位就瘋狂似的過著放蕩生活。
「我要讓自己的過去有所補償。」他說。
為了要爭取被指名為繼位人而假裝老實——他認為這是非獲得補償不可的一大損失。
武帝於永明十一年（公元493年）七月去世，同年九月，靈柩被送往景安陵安葬。出殯時，鬱林王以重病為借口，沒有隨柩赴陵，不僅如此，他進到宮中就叫人演奏西域音樂，並且舉行宴會，找來許多人既歌且舞地徹夜狂歡。喧騰的樂聲和歡笑聲，自然傳到宮殿外面人們的耳朵里。
武帝臨終前曾召來堂弟蕭鸞，交代他好好輔佐鬱林王。即位後的鬱林王卻一意孤行，橫行無道，蕭鸞實在看不過去，因而暗下決心。翌年七月，蕭鸞進入王宮，殺死鬱林王，改立其弟——當時年方十五的海陵王，他的哥哥鬱林王被殺時也才二十二歲。
不久，海陵王也被廢，由蕭鸞就帝位，是為明帝。
明帝是高帝之兄蕭道生的兒子，和武帝是堂兄弟。幼年喪父的他，被高帝視同己出地疼愛。
南齊皇室似乎有雙重人格的血統，明帝和鬱林王一樣都是雙重人格。由於不是南齊皇室的嫡系，因此，他對將皇統傳給自己子孫頗為拘泥，正因如此，他企圖殺盡高帝直系的全體皇族。
明帝分三次進行屠殺皇族的計畫。除了準備毒藥之外，他更備妥了數十副棺材待用。他打算連嬰兒也不放過，並以其乳母為陪葬。
干下這等大屠殺勾當的明帝居然是個虔誠的佛教徒。這不是雙重人格嗎？據說，進行這項大屠殺時，他曾經向佛屠燒香膜拜，還嗚咽流涕。高帝之子桂陽王蕭鑠某日覲見時，看到堂兄明帝噙著眼淚，就立即有一種預感：
「他一定要在今天行事……」
結果所料完全正確。
明帝四年在位期間，殺盡了自己子孫以外的全體皇族。
「齊國皇統現在可以只傳給我的子孫了，南無阿彌陀佛……」
明帝向佛合掌，如此呢喃。
永泰元年（公元498年）七月，明帝去世，享年四十六歲。當時的習俗是，人死之後並不立即埋葬，而是盡量在可能的範圍內將遺骸放在家裡，這算是遺族對死者不舍的真情流露；起碼放到「過月」，這是一般的習慣。
「噁心死了，快埋葬吧！」
十六歲的皇太子蕭寶卷竟然如此主張。對此，群臣莫不訝然失色，因為急欲埋葬父親，乃是大不孝的舉動。結果，由於大臣徐孝嗣堅決諫止，總算決定等下個月的八月才埋葬。
遺兒必須在亡父靈柩之前哭靈，這個習俗皇室和民間奉行無二，即使只是形式，放聲大哭之事也絕不能免。
「這樣，我喉嚨會痛啊！」皇太子說。
「痛也得哭，這是規矩。」
徐孝嗣表情嚴肅地說。
「真麻煩！那我要用小聲哭啰。……嗚……嗚……」
太中大夫羊闡這時候正好來到。他是明帝的忠臣，對主君之死哀慟不已。當時的人都以「哭踴」表示無限哀慟，「哭踴」是指由於哭得太厲害，身體隨著不斷搖擺的樣子，是以整副身軀表現心中的感情。羊闡果然哭得很厲害，由於他身體搖擺的動作很大，因此，頭上的幘（頭巾）掉了下來，露出童山濯濯的腦袋。
「哈！哈！哈！」皇太子遽然停止假哭，大聲笑了起來：「禿鷹在哭！禿鷹在哭！太好笑啦，哈！哈！哈！」
這個要命的皇太子，即位三年就被廢，甭說帝號，連王號都未受封，只被稱為「東昏侯」。
東昏侯是衝動型人物，也是精神上欠缺統制機制的異數。在得到一個名叫潘貴妃的絕世美女後，他的私生活更加脫離常軌，他的所作所為，無一不令人搖頭嗟嘆。剖開孕婦的肚子啦，舉行亂交酒會啦……大凡世上暴君做過的事情，他幾乎沒有一項不做。
打倒暴君！
雍州刺史蕭衍舉兵攻向國都建康（南京），不過，兵力只有三萬。由於兵力實在太少，蕭衍決定與接鄰的荊州聯手。荊州有東昏侯之弟、年十三歲的南康王蕭寶融，以刺史身份擁有大軍。與天子為敵乃是逆賊，因此，蕭衍在江陵擁立蕭寶融即位，以此大義名分攻打「廢帝」東昏侯。少年蕭寶融就是和帝。
在蕭衍尚未攻進建康之前，東昏侯就已經被內應家臣所殺，並遭砍頭。可見連近臣的心都離他而去。在被殺的當天晚上，東昏侯還在含德殿設置酒宴，和潘貴妃嬉戲如常。
內應者用塗了油的黃色絲布包裹著東昏侯的首級，連同捆綁了的潘貴妃一併送到蕭衍面前。
「這個女人的確標緻，確實稱得上是國色天香……這樣的女人，我委實不忍心殺掉。」
蕭衍說。他因看到美麗的潘貴妃，進而想佔為己有。
「絕對不行！齊就是因這個女人而滅亡的呀！」
領軍將軍王茂聲色俱厲地諫言道。
「雖說英雄好色，這個人未免也太好此道……為一個女人而禍國殃民——我才不願意看到這樣的事情……」
王茂心裡如此想著。
「不管怎樣，這個女人實在太美了。」
蕭衍還是眯著眼睛注視潘貴妃。
「主公，你不是胸懷大志的人嗎？」
「我知道，我知道——」
蕭衍頷首走開。「胸懷大志」指的是建立新王朝取齊而代之。有志於這等大事的人，千萬不能因為迷戀萬人唾棄的女人而失去民心。
潘貴妃不久後在獄中被勒死。這是和帝中興元年（公元501年）十二月的事。
翌年四月，蕭衍受和帝蕭寶融之禪讓就帝位，是為梁武帝。梁武帝隨即改元為天監元年，廢帝蕭寶融被封為巴陵王，居住在一個叫姑孰的地方。梁武帝本來有意讓廢帝活下去，因為他認為齊根本不可能復興。後漢獻帝被廢之後，活得比廢了自己的魏文帝（曹丕）更長久，而且享盡天年——這是歷史上的佳話。
「我要創造另一則佳話——」
梁武帝多少有這個想法。看出這一點的尚書僕射（副首相）沈約立刻諫言：
「絕對不可如此，往昔和今日的情形迥然不同。千萬不可因愛慕虛名而受實禍。」
「愛慕虛名……」
武帝苦笑著頷首。
這是必須致力於鞏固新建立的梁王朝基礎的時候，為想成就一段佳話而留下禍根，確實是划不來。說齊不可能有復興的力量，或許也只是武帝過於主觀的看法，廢帝蕭寶融儘管只有十五歲，但能力比起哥哥東昏侯不知要強過多少倍，絕不是可以等閑視之的人物。
武帝於是派遣一個名叫鄭伯禽的人到姑孰，對廢帝勸以「生金」。生金是當時人用吞金手段自殺的方法。
「我用不著金子，有醇酒就可以。」
廢帝喝酒喝得酩酊大醉，鄭伯禽把他勒死。
梁武帝的治世幾乎長達五十年，這是整個南北朝時代，皇帝在位期間最長的紀錄，也是截至當時為止中國歷史上僅次於漢武帝五十四年的第二個。後來也只有清朝康熙、乾隆二帝超過他。
南朝梁武帝在位期間，北朝北魏前後有宣武、孝明、孝庄等諸帝即位，後來更分裂為東魏和西魏。
梁王朝堪稱為有教養者的政權。前面提到的尚書僕射沈約（字體文），有不少作品被收錄在《昭明文選》中；同樣在《文選》中作品頗多的詩人范雲（字彥龍）則被任命為吏部尚書（內政部長）。這些有教養的人並不是貴族，以當時人對門第的看法來說，可說都是出身寒門。詩人兼史家沈約就是苦學篤行之士。
在這個時代，貴族已墮落到極點。自東晉、宋乃