呂太后之死是七月間的事情。朝廷遵照她的遺詔，發布大赦，呂產成為相國，並且立呂祿之女為皇后。皇帝弘和這位皇后此時都未滿十歲，是一對辦家家酒式的夫婦。
呂太后死後，皇都長安曾經持續一段時期的對峙態勢。雖然陳平、周勃等劉派重臣認為這是打倒呂氏的絕佳機會，奈何因為軍隊實權掌握在呂氏手中，因此，想要採取行動談何容易。
呂氏這一方，也想利用這個機會毫不容情地排斥劉氏，以建立呂氏新帝國的機運。但他們礙於陳平、周勃、灌嬰等劉邦直系實力人物的分量，因而一時不敢有所蠢動。
地方上的情勢同樣相當複雜。
劉邦長子齊王劉肥因獻奉領地予魯元公主而得以保命之事，已如前述。這位劉肥於惠帝六年死去，其子襄繼位。劉襄之弟劉章上京時，呂太后曾經將呂祿之女許配予他。劉章是個硬骨頭。
呂太后死前一年，一天，宮中舉行一場宴會，劉章被命為「酒吏」。酒吏是宴會的主持人，掌理有關酒宴一切事宜。
「酒吏行儀方式各有不同，微王由於出身將軍家庭，所以希望能依軍法行儀。」劉章說。
「可以。你高興怎樣就怎樣吧！」呂太后表示准許。
大家喝得酒酣耳熱之際，身為主持人的劉章四處勸酒，並且要人上台做即興歌舞表演。由於宴會以「軍法」進行，因此，被指名的人不得推諉。不服從命令的人，理當處以斬刑。
這時，劉章上前幾步道：「微王現在為太后唱一首耕田歌。」
「你的父親由於出身微賤，所以知道農民之事，但你生下就是個王子，怎麼會知道耕田之事呢？」
劉章之父劉肥是高祖劉邦的長子。劉邦在五十歲之前是一名地方小官，對農耕之事應不陌生。因此，他的長子知道如何耕作是有可能的事。但隔了一代為齊之王子的劉章，對農業應該一無所知才對。
「不，微王知道。耕田啦、播種啦、種苗啦以及除草啦，都有不同的歌。」劉章回答。
「好，你就唱唱看吧！」太后把劉章當小孩，笑道。
劉章於是站起來開始唱：
深耕穊種，
立苗欲疏；
非其種者，
除而去之。
呂太后聽後說不出話來。這首歌確實唱出農耕工作的要領。但歌詞聽來有些刺耳。這歌詞可以解釋為：「這是劉氏的天下，因此，非劉氏之人蔓延時，非用武力剷除不可。」換一個角度做的解釋是：「因為這是呂氏的天下，所以，非呂氏的人自然應被剷除。」
後來，呂氏族人中的某人，由於略有醉意，企圖離席溜走。劉章從後面追了上去，拔劍就將他斬殺。回來後，他向呂太后報告：「有人私自退席，故依軍法斬殺。」
呂太后先前允許劉章可以依軍法主持酒宴，因而無法將他問罪。雖然娶的是呂祿之女，他這等作為誠可謂大膽之極，其凜然氣骨也由此可見一斑。
呂太后死後，劉章認為這是劉氏推倒呂氏的最佳機會，於是促請在封地的胞兄齊王劉襄起義。
劉章由於岳父呂祿是呂氏柱石，因而知道呂氏準備控制國都，以取代劉氏的預謀。事不宜遲，不然，天下將歸呂氏所有。劉氏現在多已欲振乏力，到了那個時候，高祖劉邦大業被奪，乃屬一定之事。
皇都長安已在呂氏軍隊的控制之下，因此，從地方舉兵，大舉攻向京都才是上策。一旦聽到地方舉兵，曾受恩於劉氏的在京諸臣，應該也會為打倒呂氏而有所奮起才是。
在弟弟的促請下，齊王決心舉兵。
齊都臨淄（山東省淄博市附近），這個地方是往昔周朝建國元勛太公望被封的營丘之地。
齊王劉襄企圖舉兵，一舉擊倒呂氏，但齊國宰相召平是呂氏派來的人，擔任監視齊王的任務。
齊國世代家臣駟鈞、祝午、魏勃等人都贊成舉兵。其中駟鈞更是齊王母舅，關係非常密切。
擔任監視任務的召平發現齊王圖謀不軌後，以先發制人方式包圍了宮殿。此時，中尉魏勃率兵趕來，對召平道：「辛苦你啦！我來協助守備宮殿吧！」
「謝謝你的協助。」召平連忙稱謝，但他沒想到魏勃包圍的不是宮殿，而是召平的府邸。
——哎！「當斷不斷，反受其亂」，道家說的話一點沒錯。
後悔莫及的召平因此自殺。
他這句話的意思是：對包圍宮殿有所猶疑完全是自己欠缺決斷力的緣故。沒有及早殺掉齊王劉襄是自己不對，現在反而被迫自殺，這還能怨誰呢？
齊王劉襄逼迫召平自殺後，準備率軍西進，此時他最擔心的是南鄰琅邪國的動向。
在山東半島南邊根部的琅邪原是齊的領地，但從呂太后時代起就脫離齊而獨立成國，並且以劉澤為琅邪國王。
劉澤為高祖劉邦的堂弟，在劉氏一族中是最大長老。他原本是大將軍，但由於呂太后有意讓呂氏族人掌握兵符，劉澤遂被下放至琅邪為王。呂太后叫他交出兵權，然後給予王位作為懷柔，此外，更把自己的妹妹許配給他。也就是說，他由呂氏得到王位和年輕妻子。
「琅邪王劉澤到底站在劉氏這一邊還是呂氏那一邊，實在弄不清楚。我們只好用計一試了。」駟鈞說。
齊遂派使者至琅邪。
據報，呂氏於長安行叛，為此，齊王擬發兵赴西。唯齊王弱冠，對戰爭所知不多，因而有意央請自高祖在世時即擔任將軍職的琅邪王為總指揮，為了協商討論，懇請貴王枉駕至敝地一趟。此事本應由齊王親自移樽就教，奈何弱冠齊王此時不便離開封國，深恐出國期間境內生亂，不情之請尚祈伏察。
琅邪王劉澤看了齊王的親筆函後，果然來到臨淄。
雖然接受呂太后的懷柔，劉澤畢竟是不折不扣的劉氏族人，而且又是最大的長老。他認為呂太后死後，呂氏的榮華勢必不會長久，他甚至有意利用這個機會掌握討伐呂氏的主導權。
未料，來到臨淄後，他竟然被扣留。
就齊的立場而言，由於未知琅邪王究竟站在劉氏這邊或呂氏那邊，因而深恐出兵西討後，背後被他乘虛而入。何況呂太后時代，齊不但將城陽郡獻給魯元公主，更有琅邪郡、濟南郡等地前後被削之事，領地較前減少許多，軍隊數目自然也隨著減少。雖然齊自己兵力不足，盼望能與琅邪合力西征。但倘若正式提出聯合之議，老練的將軍琅邪王劉澤執意擔任聯軍統帥，則是篤定的事情。
齊因而以聯軍之議為餌，請來琅邪王並將他扣留，再佯稱「琅邪王命令」，將琅邪軍隊納編為自己的軍隊。
「我這不是上了年輕人的當嗎？」琅邪王劉澤苦笑起來。
老奸巨猾的劉澤當然不是甘願受騙的人。他遂對齊王家臣說：「討滅呂氏後，天下無疑又將回歸劉氏之手，但就推何人為帝一事，族人及重臣定將有所爭議。我個人認為適合就帝位的，除高祖長子家的齊王外，絕不做第二人想。我準備對在長安的劉氏一族及眾臣力說此事，你們為我準備到長安的車馬如何？」
齊王家臣當然十分歡迎這個建議。
接到齊舉兵西向的消息，在長安的相國呂產，立刻授兵灌嬰，命令前往迎戰。
灌嬰率領大軍往東方出發，心中卻了無戰意。
「縱使滅齊，只是讓呂氏一族額手稱慶而已。」這是他的想法。
於是他派遣密使至齊軍傳言——
吾等交鋒，只是讓呂氏獲漁翁之利。失去太后後，呂氏目前急欲奪取劉氏天下，並因此而浮躁。不出多時，相信他們會有所行動。屆時，吾等可以豎起「討伐逆賊」之旗幟，聯合攻進長安。在這之前，願貴軍退兵不動。敝軍自然答允絕不前進。
雙方談妥，齊軍後退至國境線，灌嬰軍則紮營於滎陽不動。
如密使所言，呂氏一族確實有些浮躁。失去呂太后這麼一大支柱後，他們已無最後王牌。在這之前，他們只要順從呂太后的意思就可以，族人之中從未有過擅自決斷的事。他們不習慣自己做決定，充其量只是整日開會、彼此辯駁，結果是會而不議、議而不決。
外則害怕齊軍進攻和灌嬰陣前倒戈，內則擔心陳平、周勃等曾受恩於劉氏重臣的反撲。他們處於風聲鶴唳、草木皆兵的狀態之下。
「這般寢食不安的日子，實在令人難受。每天在這種緊張兮兮的氣氛中過日子，不是叫人崩潰嗎？這個局面非設法打開不可。」變得有些神經衰弱的北軍上將軍呂祿如此想著。
一天，他的摯友酈寄前來拜訪，說：「我知道你內心不安，事實上，眾臣和諸侯也都惴惴不安啊！大家都在不安狀態之下，這個時候，除非解除眾臣和諸侯的不安，否則，你自己的不安也無法消除！」
「他們不安的原因是什麼？」
「你被立為趙王而不赴任領國，依舊以上將軍身份率領大軍，他們擔心的是隨時會被你討伐呀！」
「我可沒有意