義帝死於漢元年十月。而燒掉棧道看似把自己關在漢中的劉邦，卻在兩個月前就有所行動。
他從被人遺忘的舊道返回東方。這條路好像是為了奇襲而設的。
在咸陽之西的雍地忽然出現的劉邦軍隊，一下子就在一個叫陳倉的地方攻破雍王章邯，追擊後包圍了廢丘。他更派遣諸將攻略隴西、北地、上郡等地，塞王長史欣、翟王董翳、河南王申陽等人全都不戰而降。
這件事情說來諷刺。項羽將關中這個名稱重新下定義，把它一分為四，而將劉邦塞到邊地。結果，劉邦一下子就佔據了大部分的關中。不僅如此，他更越過函谷關，使其東邊的河南郡成為橋頭堡。
項王當然為此震怒，但此刻的他正在焦頭爛額的情形下，自封為齊王的田榮非討伐不可，而齊正有與趙聯合抗楚的跡象。
討伐北方之齊？或攻打西方之漢？項羽一時拿不定主意。就在這個時候，項羽的諜報人員在常山逮到一個可能是密使的人物，這是個從監牢逃出來的人，腹部扎有用絹布書寫的密函。
這是寫有「齊、趙兩國茲同意合力攻滅暴虐之楚霸王（項羽）」文字的誓約書。
同時，劉邦家臣張良寫的一封信也送到項羽手裡，上面寫著：
漢王劉邦因被承諾之事未見實現，因而志取關中之地。所幸現已如約定成為關中王，至此已無他求，今後將於此久居，更無東進之意。
「其實，他這樣做不是沒有道理的……」
過去確實有過承諾，而劉邦確實是被耍了一次。設下計策的項羽，當然了解劉邦的憤慨心情。
換成我，一樣也會大發雷霆，為取回被承諾的土地而大幹特干吧？激情漢子項羽事實上也對劉邦起了共鳴。
「好，現在決定先攻北方！」
項羽遂決定優先討伐齊國田榮。
動員令於焉下達。項羽令新封之九江王黥布出兵，而黥布派來的兵員僅區區數千。而且黥布本身以生病為由，只派遣屬下將軍前來。
「可惡的黥布！以後非給他顏色看不可！」項羽切齒扼腕地說。他就是這樣，隨時都在製造日後要討伐的敵人。一旦交鋒，他的作風是非把敵人殲滅不可，因此，敵人都會拚命抵抗。項羽打仗，每次都得苦戰，可說是自食其果。
雖然如此，項羽確實是強人。他親自率軍北上，於城陽與田榮交鋒，並將之擊破，田榮敗走平原，結果在該地為人民所殺。項羽繼續北上，燒光齊國城市，並且將降服的齊兵悉數坑殺，俘獲的老弱婦女則一律充為奴隸。
在這樣的情形之下，雖然佔領土地，卻無法得到人心，齊人只要一有機會就會對項羽叛變。田榮之弟田橫召集舊齊兵，於城陽對項羽豎起叛旗。項羽因此未能南歸，只得留在齊國繼續作戰。齊兵因恐一旦戰敗就會被殺，所以無不抵死奮戰，項羽無法輕易予以鎮壓。
「可惡的齊兵！這次攻陷，我一定要用更嚴厲的手段對付他們！不是把他們慢慢燒死，就是碎屍萬段！」項羽怒目瞪著遲遲無法攻陷的城陽城壁。
漢王劉邦則反其道而行，對降服者表示歡迎，並且予以優遇。
諸將以萬人，若以一郡降者，封萬戶。
如《史記》記載，他顯示的是一種寬宏大量的態度。
秦之直轄領地內隨處都有供皇帝及貴族狩獵、且不許庶民進入的廣大獵場及庭園。劉邦開放這些土地供人們耕作，廣受百姓愛戴。劉邦因而不需如項羽那樣擔心背後會有人民造反。
劉邦只要有機會就發布大赦令，並且親自巡歷各地，勤於慰勞百姓。
漢二年（公元前205年）二月，劉邦除秦之社稷，新建立漢之社稷。
「社」是奉祀土地神之祠，一般的設置是築造土壇，周遭種樹，一些地方則在樹木甚多之處設壇，這些樹木都以特別顏料上色。「稷」是奉祀穀神之祠。
有土地，有人種植五穀，始有國家。因此，社稷就是代表國家。建立自己的社稷，等於宣言漢已「建國」。
劉邦渡過黃河後，魏王豹投入漢之陣營，並且率兵攻略河內，擄獲殷王。殷王司馬卬原是趙之部將，因替項羽平定河內有功而受封此地。
之後，劉邦渡過黃河南下，巡遊洛陽。此際，新城鄉三老董某人求謁劉邦：「啟稟大王……」
秦之制度十里設一亭，十亭設一鄉，而各亭有「長」，各鄉有「三老」。劉邦年輕時，曾在故鄉擔任過亭長。鄉三老等於村長。
「你有什麼事情，說吧！」劉邦回答。
「義帝崩殂了……」
「此話當真？」
「回稟大王，是千真萬確的。據說楚霸王命令臨江王，在江南之地將之殺害。這件事情，江南、江東無人不知……小民前來稟報此事，為的是請示大王今後該採取何種措置。」
「喔……」劉邦回頭望著張良。
「義帝是主君，大王必須袒而大哭，這是規矩。」張良低聲道。
天子崩殂時，臣屬必須裸露而大哭。野人劉邦不懂這樣的規矩，但對出生於韓國宰相家族且博聞強記的張良而言，如何服天子之喪乃是常識。
劉邦當場裸露上身，伏地痛哭。張良以及諸臣都向他看齊。
「小民現在知道該如何做了。小民這就趕回，叫鄉民服喪……」
三老董公為了告訴鄉民，急遽辭去。
和張良獨處時，劉邦道：「等待已久的時機終於到了。」
這是指與楚霸王正面對決的時候。這個時機遲早會來，而得知義帝已死的現在，應該是絕佳機會。
「為時尚早。」張良靜靜地回答。
「為什麼呢？諸侯先後向我歸順，項羽則忙於攻打北方之齊，其國都彭城已成空城。現在發動攻擊，能輕易將之攻下的。」
「這等於是闖空門嘛！」
「不要說這麼難聽的話，好嗎？」
「彭城確實能輕易攻下。可是，項羽會立即從齊國率兵折返回來啊！」
「那些士兵由於遲遲不能攻下齊國城陽，早已疲憊不堪。我現在登高一呼，你想能召集到多少諸侯士兵呢？」
「大概有五六十萬吧？」
「就算只有五十萬，也已足夠，還有什麼好怕的呢？」
「攻打城陽的楚兵，只是一時陷在那裡，並沒有疲於野戰之事。實際上，他們一直處於休養狀態，認為他們疲憊不堪是不對的。」
「是嗎？依據我的經驗，包圍戰也會令人疲憊不堪啊！」
「為將者才會如此，那是由於勞心的緣故。士兵根本沒有勞心之事，怎麼會疲憊呢？而且聽到故鄉陷於危險時，士兵會格外奮起的。這個力量絕對不能小視。」
張良極力抑止躍躍欲試的劉邦，而劉邦卻認為這是天賜良機，不願意錯過。
「我不是小覷項羽兵力，可是，我們有五十萬大軍呀！」
「這五十萬軍隊大部分是諸侯之兵。他們確實感恩於主上的寬宏大量，所以前來歸順，但這並不代表真正的心服。」
「這還不能算是心服嗎？」
劉邦有些意外。他在攻陷城市時，抑制自己不行掠奪，為的是要收攬人心。對咸陽美女更不敢輕舉妄動，付出這麼大心血，還不能贏得「心服」嗎？
「讓人們完全心服，需要經過一段時期。雖然跡象已經有了，但依我看來，還沒到完全成熟的階段。」
「我倒認為已到成熟階段了啊！」
「或許主上說得沒錯。萬一不是，一旦有所緩急，我們的五十萬軍隊，隨時都有可能支離破碎。」
「會嗎？不管怎樣，我的意思是幹了再說。」
「這等於是賭博。」
「賭就賭嘛！」劉邦以斷然口氣說。
「既然如此，那我們就干吧！只是，讓我提醒一件事情：不能過分依賴五十萬大軍。作戰時，只能當做率領二十萬軍隊。」張良邊說邊頷首。
他也有了下一次賭注的決心。用下注來決定命運，有時候是必要的。
劉邦發布了義帝之喪，同時，派遣使者對諸侯宣告：
天下共主義帝，吾等皆北面奉之。今項羽弒義帝於江南，此乃大逆不道之舉。余茲發表此喪，望諸侯皆縞素（穿著喪服之意），悉發關內之兵，以收復三河（河南、河內、河東）之土，並由南方江漢浮水而下，諸侯從各王，以除弒殺義帝之楚人。
這項告示，雖然措辭委婉，實際上等於是下達動員令。
劉邦遂召集了五諸侯的五十六萬大軍。
由洛陽到彭城是今日隴海鐵路往東行進的路線，該地是黃河與淮河支流如棋盤縱橫交錯的區域，以劉邦為盟主的大軍，大半沿水路東進。
項羽此時正率軍攻齊，人在北方山東半島末梢的城陽。由於齊軍頑抗，所以他把彭城全部兵力帶到此地。
彭城幾乎成為空城。
劉邦大軍輕而易舉地攻陷彭城。