以丞相身份掌握天下大權的趙高，時時刻刻處於不安的狀態下。他認為自己完全控制了庸愚的二世皇帝。但天下形勢變得十分險惡，任何人都看得出這是失政造成的結果。
——天下為何如此大亂？什麼人應該為此負責？
如此詰問之聲隨時可能升起。
聽不到這樣的聲音才是一件怪事。趙高認為這是因為沒有人敢向他報告的緣故。如果有人膽敢說這樣的話，那麼非逐一消滅不可。
無數密探被派到各處。後來，由於對這批密探產生疑心，所以又派另一批密探去監視他們。
再怎樣致力於壓制批評反對的聲浪，失政之事實還是無法被抹除。最初，趙高企圖將所有的責任轉嫁到李斯頭上，因此將他處刑。但李斯被殺已一年，事態不僅沒有獲得改善，更有惡化的趨勢。後來連征東將軍章邯都向敵軍投降了。
就順序來說，現在必須負起責任的應該是趙高。要躲避責任，唯一的方法是使局面完全改觀。
趙高因而絞盡腦汁，想了各種方法。
——與正逼近武關的劉邦聯手，對秦豎起叛旗。這的確是使局面完全改觀的方法。但為了如此，非將一切歸罪於庸愚的二世皇帝，把他殺害不可。
朝廷氣氛似乎也起了微妙變化。群臣合力將趙高謀殺——這樣的事情不是不可能發生。察覺到這一點時，趙高遂稱病在家，不再登殿。
就在這個時候，二世皇帝做了一個奇妙的夢。夢境中，白虎咬死了他御車之馬。
占夢博士占卜後奏道：
這是涇水在作祟。皇上必須在涇水邊祭祀涇水之神。
實際上，這占卜博士已被趙高收買。
涇水邊的宮殿只有「望夷宮」這座離宮。這座宮殿在構造上防備力甚弱。趙高讓二世皇帝來到這座宮殿，為的是要發動兵變。
二世皇帝在望夷宮齋戒，並且沉四頭白馬於涇水，以祀涇水之神。
發動兵變時，為趙高出力的是他的女婿閻樂和弟弟趙成。此際，趙高由於擔心女婿中途背叛，便將其母親留在自己府中作為人質。
閻樂是國都咸陽的市長，因而擁有警力。
「有賊！快逮捕！」
閻樂率領警衛隊，大聲喊叫，並且衝到望夷宮門前來。
他對望夷宮衛令（守門將校）大聲叱責道：「有賊逃入宮裡，為何沒有阻止！」
衛令面露訝異之色，回答：「本宮外面有衛兵守著，卻沒有人報告有賊侵入之事。而我自己一直站在這門口，也沒有看到任何可疑的人物。」
「那你就是和賊串通的啰！」閻樂一聲怒喝，拔劍把衛令斬了。
「追！快追！」
閻樂揮動染血的劍，率領部下沖入宮殿。
「宮內倘若有人影，那就是賊！格殺勿論！」
他如此下令。
這樣的命令實在無法無天，但咸陽警衛隊等於是他的私兵，對他唯命是從。
在宮裡悠閑踱步的一些宦官，在突然飛來的亂箭之下，全被射死。
「亂賊闖入！大家快出來應戰！」
遇到倔強的廷臣如此高喊時，警察隊也喊叫著說：「賊就在那裡！快放箭！」
閻樂所率領的警衛隊在來到二世皇帝寶座之前，已殺害了數十名廷臣。
「來人啊！來人啊！」
察覺到事態有變的二世皇帝高聲尖叫，卻沒有一個人來到他面前。近臣為求自保莫不趕緊躲避。
「全都是不中用的懦夫！」
二世皇帝氣得直跺腳時，無意中看到一名宦官就站在那裡。
「原來你在這裡！……為什麼你不早向朕報告朝廷有這樣的叛徒！要是早報告，今天之事不就不會發生了嗎！」二世皇帝厲聲叱責這名宦官。
這名宦官誠惶誠恐地回稟：「是的，奴才沒有向陛下報告。正因為如此，奴才才能苟活到今天。要是報告事實，陛下豈不是會在盛怒之下，當場把奴才殺掉嗎！」
這真是一針見血的回答。
看到閻樂持劍進來時，二世皇帝才知道叛徒是什麼人。
「朕要找丞相談話。」二世說。
閻樂搖頭說：「足下……」
他沒有使用「陛下」稱呼。陛下一下子變成「足下」了。
「足下驕慢恣意，殘虐殺人無數，因此，天下人民都起而背叛。足下現在就自盡吧！」
「我不想死。我可以不要帝位，把我降為一郡之王吧！」
「不行！」
「那把我降為萬戶之侯也可以。」
閻樂依然搖頭，不吭一聲。
「只要能和妻兒一起生活，我願意成為平民……」祈求倖免於死的二世拚命向閻樂懇求。
閻樂厲聲說：「我是奉丞相之命，前來誅殺足下的。足下再怎麼哀求，我還是非執行任務不可。」
閻樂的部下走上前來。
「你的意思是，我已難逃劫數？」
二世皇帝終於認命，拔出短劍自刎而死。
《史記·秦始皇本紀》中有一段似乎可以解釋為攻陷武關的劉邦為了締結密約而派人找趙高之記述。但依據《史記·高祖本紀》，提議彼此瓜分關中的人是趙高。
這樣的事情應該是在秘密中進行，就當時狀況而言，這類提案由形勢不利的一方提出的可能性較大，也就是說，提出建議的應該是趙高。
但為了使發生動搖的對方更加動搖，誘以「有意內應與否」之提議，這樣的可能性也不是沒有。
事實上，劉邦就是以這個方法誘惑駐守武關的秦將，得以不經流血而入城。
由哪一方提議之事無從查證，總之，這時候的趙高已認定劉邦對自己有所承諾。
認為劉邦軍隊進入咸陽後，應該會立即和自己談判瓜分關中事宜的趙高，當務之急是以時間換取空間。因為過去確實太過橫行，樹立的敵人委實不少，搞不好自己會被群臣殺害。宮廷內，風評最壞的是他，其次，才是二世皇帝。滿朝文武的憎惡都集中在此二人頭上。
趙高企圖殺害二世皇帝獲取群臣的喝彩。但殺死其次被憎恨的人的是最被憎恨的人——在這個情形下，可能達到目的嗎？他於是想到要抬出當時最受人們擁戴的一號人物。這個人就是在趙高陰謀下被迫自殺的太子扶蘇之長子子嬰。
太子扶蘇的悲劇十分讓人們同情。其子子嬰比起二世皇帝胡亥不知要賢明多少倍，因此，人們對他的風評非常好。
趙高遂召集皇族和大臣，和他們商量道：「我們必須面對現實。過去被秦滅亡的六國，在東方紛紛自立。遺憾的是，秦已不是天下之主了。因此，秦王再也不能以帝自稱，而應恢複王之稱號為宜。公子子嬰頗有賢明之譽，我們奉他為秦王如何？」
有國君才有皇族、大臣。他們最關心的事在於擁立國君。趙高若於此際自立為王，將遭受激烈反對自不待言。在劉邦攻入咸陽之前，他絕不能冒這麼大的險。
讓子嬰即位只是緩兵之計。這樣的決定一定能被群臣接納，並且可避免自己成為眾矢之的——這是趙高的判斷。
齋戒沐浴後，在宗廟列祖靈位之前接受玉璽——這是繼承王位的正常程序。
子嬰齋戒達五日之久。這當中，他的家臣為了搜集情報而四處奔波。趙高的意圖何在？子嬰弄不清楚這一點，而這正是自己的命運所系。因此，子嬰當然需要有所調查。
子嬰的家臣和當年直屬始皇帝而尚存於世的幾名秘密警察有了接觸。他們都是情報專家。其中，田筒透露了一項重大情報：
趙高與楚勾結。企圖將秦國王室人員悉數殺害後，在楚的同意之下，自立為關中王。
而且田筒有能證明這項情報的證據，那是由楚軍總部文書人員處得到的趙高親筆木簡。看到這些木簡時，子嬰不禁愕然。
「這的確是趙高的字跡。好險！差一點就喪命在他的手中……還好及時知道，立刻想出對策還來得及。」
他於是和兩個兒子研究對策。擺在他們面前的是趙高的陰謀文件。
倘若是始皇帝，由於他知道直屬於自己的特殊技術人員精於偽造筆跡和印章，所以不會輕易就相信這件事。而公子哥兒出身的子嬰並不通曉此類謀略工作。
——為了自己不被謀殺，最好的方法是先把對方殺掉。
這是他們的結論。
這時，趙高的使者前來催促道：「齋戒已滿，現在恭請駕臨宗廟。」
子嬰讓家臣對使者回答：「公子身體欠安，因此未克前往。」
我知道了，趙高意圖在宗廟對我下手——子嬰做了這個判斷。在奉祀列祖的宗廟，包括國君在內的任何人都不準攜帶武器。到時候，子嬰大概會在趙高引導之下，兩人進入宗廟吧？進入宗廟後，身上藏有武器的人將較手無寸鐵的人佔上風……
——所以，那個地方絕不能去！
趙