項羽接受章邯投降並締結盟約後，立他為「雍王」。只是，項羽把章邯留在楚軍內，任命長史欣為上將軍，率領歸降的二十萬秦軍。
項羽之所以接受章邯投降，不是因為缺乏軍糧，他只是沒有時間和章邯所率領的二十萬秦軍周旋，他非第一個攻進咸陽不可。也就是說，他在趕時間。
納編在巨鹿觀戰的諸侯軍後，項羽手下已有四五十萬大軍，現在加上二十萬秦軍，數目一下子增至六七十萬之多。這批大軍由河北省南部出發，走與黃河平行之線向西南前進，來到現在洛陽之北的孟津附近後，渡過黃河，並且在一個叫新安的地方整頓部隊。就現在的地圖來看，項羽應該會進入洛陽，實際上，當時的洛陽城在現今位置更遠的東方。因此，急著往西的項羽，根本不可能會有折返的念頭。
項羽在漳水與章邯將軍對峙的期間長達四個月。
——劉邦還在昌邑一帶轉來轉去。他們好像對那個城束手無策。
項羽接到的是這樣的情報。
——區區兩萬左右的軍隊還能幹什麼！那種地痞流氓出身的人，哪裡知道戰爭是怎麼打的？他們充其量只會打群架。
項羽壓根兒瞧不起劉邦。他認為劉邦根本沒有資格和他競爭。只是，既然為競爭，所以時間上還是要趕，不過，他的確看扁了劉邦。何況在與章邯對陣期間，他由河南方面得到的情報都是這樣的：
——劉邦為攻不下昌邑而焦頭爛額。
——劉邦軍正在鬧糧荒。
原來這都是張良收買項羽之情報人員所做的假報告。之所以如此，目的在於使項羽心生大意。
實際上，劉邦採納張良的進言，棄昌邑秦軍於不顧，正一路趕往西方。
收編剛武侯的四千兵員和彭越的盜匪部隊後，劉邦的部隊人數也已超過三萬。這樣的數目當然不能和項羽大軍相提並論，不過，小型部隊卻有一個好處：行動敏捷。
項羽習慣事必躬親，這是他認為自己什麼事都能做的自信心所使然。相較之下，無賴漢出身的劉邦則有自知之明。以作戰為例，他常說：「張良比我行，一切聽他的吧！」實際上他什麼事情也都讓張良做主，毋寧是有低估自己才能的傾向。
他另外常說的一句話是：「哪裡能找到有才幹的人呢？」這件事傳出去後，常有各種不同的人物來到劉邦陣地毛遂自薦。劉邦當然沒有隨便採用這些人。光說不練、沒有實行力的人，他能一眼識破。論及劉邦的長處，那便是鑒別人物的眼光吧！
劉邦最討厭儒者。據說，他看到儒者就會興起尿意。儒者都戴有儒冠，而劉邦每次看到儒者就會說：「把你的帽子脫下來給我！」然後撒尿於其中。這樣的領袖人物，其行徑實在叫人不敢恭維。他之所以對儒者如此，理由在於他們喜歡高談闊論，說的儘是些不切實際的事情。
只有一個人例外。
這個人名叫酈食其，是陳留縣高陽人。
酈食其的建樹非常多。和陳留縣令素有交情的他，替劉邦對之曉以利害，使其無條件開城接受劉邦的部隊。陳留不但儲藏頗多糧食，壯丁人數也不少。酈食其之弟酈商率領數千士兵跟隨劉邦，本身更以外交官身份遊說諸侯。他這樣做，當然是為了劉邦。
劉邦部隊在西進路上因而次第增加兵員。與之相反，一開始就擁有數十萬大軍的項羽，行動難免遲鈍，進軍速度也相當緩慢。
陳留在開封之偏東南方處。劉邦軍由此攻打開封，由於該城秦軍守備堅固，所以遲遲無法攻陷。這時如果換成項羽，一定會盡全力猛攻到底。劉邦卻和在昌邑時一樣，放棄開封，轉而攻打北方白馬（河南省滑縣附近）秦軍，而後南下攻打潁陽（河南省登封縣西南部）。
攻打潁陽後，再北上攻略有「天下之險」之稱的轅。這個地方過去是韓的勢力範圍，因此，韓國宰相家族出身的張良，為劉邦帶來極大利益與方便。
這時候，他得到趙之司馬卬為了攻打函谷關，準備由北方渡黃河之情報。劉邦軍隊因而更行北進，破壞了孟津東方之平陰渡口。
之後南下，在洛陽之東與秦兵交鋒，結果出師不利，退兵到陽城，整頓部隊——以上是劉邦軍大致的行軍經過，可見其前進路線甚為曲折，也就是說，劉邦的作戰方式是很有彈性的。項羽走的則為筆直路線。
劉邦軍繼續南下後，攻略南陽郡。南陽郡守退到宛城後堅守該城。
「還是循例，丟下宛城一路往西前進吧！」劉邦說。
在昌邑和開封時的情形都是如此，遇到對方據城堅守時他們就放棄攻略，繞過該處。
「這會兒可不行。」向來採取視情形不戰而過方式的張良，這次卻表示反對。
「為什麼呢？」劉邦訝異地問。
「這個地方的情形和昌邑、開封不同，據守此地的是強兵。這個郡有數十個城，人才和物產都極為豐富。我們不戰而過，徑行西進，他們一定會追擊過來的。」
「那我們該如何是好呢？」
「暫且西進。」
「這不是不戰而過嗎？」
「我們繞過之後再回過頭來攻打。不過，回頭時要把旗幟換掉。」張良回答。
「把旗幟換掉……」劉邦思考片刻，突然若有所悟地大笑起來，「哦，原來如此。我知道了！哈！哈！哈！」
三萬大軍通過的第二天，又有一批部隊前來圍城——在這個情形之下，守城軍隊一定會認為這是兩批不同的軍隊。可見敵軍的實力不弱，而且是有計畫的作戰方式。倘若堅守激戰，包圍軍一定會召回先前通過的三萬友軍，然後合力一舉屠城。眼前的敵軍尚能應付，但對方請來強大援軍時，這個城還守得住嗎？
據守宛城的南陽郡守，絕望之餘意圖自盡，卻為食客陳恢所勸阻。
「大人千萬不可尋短見，這個局面且讓我來應付吧！」
陳恢於是走出城外，來到劉邦陣營進行遊說：「現在展開殊死戰，對雙方都沒有好處。南陽郡是個大郡，郡內有數十個城，士兵也都非常精銳。即使宛城被攻陷，貴軍一定也是死傷累累，況且其他各城亦不會放過貴軍。據說，楚王承諾第一個攻入關中者為關中王，倘若貴軍在此地硬戰到底，不是不可能搶先攻入關中嗎？」
「那你要我們如何呢？」
「我建議雙方締結和議，同時封南陽郡守為侯，留在宛城，貴軍則繼續向西進軍。」
「你們不會從後面追擊過來嗎？」
「既已締結和議就是同盟軍，貴軍可以率領宛城大半守軍往西方武關前進。這樣就不必擔心被追擊。而且和平解決後，郡下諸將都會向此看齊才是。」
「這……」劉邦望一眼張良，動一動下巴示意要他表示意見。張良立刻點了一下頭。
「好，我知道了，就這樣決定吧！詳細內容請你和張良談談。」劉邦說。
南陽郡守遂被封為殷侯，對和議交涉有功勞的陳恢則受千戶俸祿。
有功者必獲賞——這是劉邦的原則。
項羽由於將所有功勞都歸給自己，所以，論功行賞之事絕無僅有。看項羽聲勢顯赫而投入其麾下的人，實際上並不是對他由衷信服。
劉邦之下則人才濟濟。由南陽往西前進時，他派酈食其和陸賈先到秦，以進行對秦朝要人之收買工作。許多有才幹的人，在劉邦之下都有充分發揮自己專長的機會。
劉邦降伏南陽是在二世皇帝三年的七月間。項羽於殷之舊都（殷墟）與章邯結盟、並且封他為雍王之事，也發生於同一月。
項羽渡黃河到新安，是這一年十至十一月間的事。這時，劉邦已過武關進入關中，只是，項羽尚不知此事。
項羽大軍有一個極大的問題，就是——將兵不和。
其軍團大部分為「山東」兵。這個山東並非現今的山東半島，意思是華山（在陝西省）之東，別稱為「關東」，含義是函谷關之東。
在山之西——函谷關之西——的秦取得天下後，關西人已是天之驕子，關東人則淪落到被支配的地步。建造咸陽宮殿、築造長城以及構建始皇帝陵墓等大規模工事，都是關東人被拖到關西去從事勞動。這時候，擔任監工的關西兵卒皆以鞭打支使關東人。
過去站在支配者立場的二十萬關西兵，被曾經遭受虐待的四五十萬關東兵吸收，而且並不是在對等立場之下的合併。
「我絕沒有忘記被帶去從事建造阿房宮工事時所受的虐待。當時背部被鞭打的傷，到現在還沒好呢！我們難道不應該討回一點公道嗎？」
「對！我在驪山陵被打的肩膀，到現在還在痛。不報仇我是絕不甘心的！」
「到昨天為止還在以秦兵身份耀武揚威，現在卻搖身一變成為諸侯之兵，這不是讓他們佔盡便宜嗎！」
「把他們幹掉！」
關東兵莫不如此憤慨，並且露出殺伐之氣。投降過來的關西兵當然很快察覺到這一點。他們感受到關東