楚懷王收了項羽的兵權，提心弔膽地等待秦兵找上門來，可等了好久始終沒動靜。於是楚懷王再度召開會議，有重要的事情，要跟大家商量。
楚將們進得營帳，就看到每人面前放著一紙合同——所謂盟約是也。楚懷王與眾將誓盟，誰先率兵攻入關中，就可以為關中王。看到這紙盟約，除了項羽，所有人全都痛苦地扭過臉去。
大家為什麼會感到痛苦呢？
因為這時候，項梁戰死，正是秦兵最強勢的時候。大家都曾經被秦兵追得屁滾尿流，根本沒膽子去惹秦兵，全靠了人多湊在一起壯膽。這時候楚懷王竟然想入非非，想讓大家入函谷關，直接去攻打咸陽，這豈不是老鼠抓搔貓鼻頭，活膩歪了嗎？
只有項羽和大家的想法不一樣。一來，項羽是天性膽大之人，也是知兵之人。二來，秦兵殺死了他的叔叔項梁，讓他對秦兵恨之入骨，所以想入關報仇。於是項羽提出一個動議，由他和劉邦合兵，向西入關。
項羽之所以想和劉邦合兵，是因為他已經嘗到了兩人合作的甜頭。自打兩人結成搭檔以來，始終是順風順水，不能說戰無不勝，但始終未有敗績。他還是很有眼光的，知道他和劉邦，是這個時代最強大的兩個人。
但是，項羽的要求，卻遭到了楚懷王身邊的老將們的無情否決。
這個所謂的老將，如果不是呂臣的話，就是呂臣的父親呂青——是呂青的可能性最大，因為他是主掌楚國軍政大權的人物——老將們說：「項羽之為人，彪悍狡猾而且殘忍。讓他去攻打襄城，襄城裡沒有留下一個活人，所有的人都被他給活埋了。凡是項羽經過的地方，沒有不被殲滅的。何況楚軍已經多次發動軍事攻勢，在這之前的陳王、項梁都已失敗，可見單純依靠軍事，是達不到消滅秦國的效果的。不如換個法子，以仁義開道，仁者無敵嘛！派遣忠厚老者，依靠仁義向西前進，曉諭秦國的父老鄉親。要知道，秦國父老受秦國的暴政久矣，無一日不渴望著救助。如果我們採用這個法子，不用粗暴的手段，說不定反而能夠取得天下。項羽不是合適的人選，不可以派去。倒是劉邦這老頭看似憨乎乎傻兮兮，實則精明穩重，不妨讓劉邦去試試？」
這個建議，獲得了楚懷王的認可。但我們必須要為項羽說句公道話，這個決定，對項羽來說是極不公道的。
你看，楚懷王明明和諸將簽了合同，先入關者王。但當人家項羽要求履行合同時，楚懷王卻不允許項羽履行，而把這個履行的特權，賦予了劉邦，這不是明擺著涮項羽嗎？
並非是大家惡意涮項羽，而是項羽的業績不佳，聲名太壞，又太年輕，老將們明顯輕視他。此外，就是楚懷王朝令夕改——這個朝令夕改，也是負責制定規則的人，最喜歡乾的事。因為社會上的每個人，每時每刻都在修正調整自己的計畫。制定規則的人往往視規則為自己的計畫，隨時依據情況進行修改，意識不到規則對別人來說是多麼重要。老話說伴君如伴虎，說的就是制定規則的人依據自己的利益隨時改變規則，讓人無所適從的困境。
楚懷王的朝令夕改，讓項羽很痛苦，幸好這時候秦將章邯再度上演精彩個人秀，時局的變化，給大家帶來了扭轉尷尬的時機。
話說楚懷王秣馬厲兵，緊張地等秦將章邯來攻打，可是章邯卻遲遲不露面，為什麼呢？
因為章邯跑到趙國去了。
說起來趙國真的很慘，它本是陳勝時代的老兄弟武臣開創的根據地，而後武臣就做了趙王，張耳陳餘輔佐他。豈料武臣的姐姐喝醉了擺譜，激怒部將李良，大鬧邯鄲城，殺掉了武臣。於是張耳陳餘再立趙歇為王，此後趙國陷入了與叛將李良的拉鋸戰中，雙方你來我往，你退我攻，打得不可開交。章邯就在擊敗項梁之後，撇開楚軍不睬，突然渡過黃河，殺入了趙國。
趙國這邊是有幾萬人馬的，和李良比畫比畫沒問題。但與章邯相比，差得就太遠了。結果邯鄲城下一戰，趙軍潰敗，章邯引軍入邯鄲，然後進行大拆遷，把邯鄲城中的所有百姓，全部移民去了河內，再把邯鄲城牆扒倒，夷為平地。
老實說，章邯真的有一手。他比任何人都清楚，權力是靠剝蝕人民而存在的，現在他對趙國來了個釜底抽薪，外加揚湯止沸，把老百姓全搬走，再扒掉城池，趙國的政權就無所依附了，只能哪人多往哪兒走，重建根據地。
張耳保著趙王歇，逃入鉅鹿城。陳餘北走，收集常山的潰卒，居然得到幾萬人，回來時發現情形不妙，秦將王離已經包圍了鉅鹿城。而章邯大軍駐紮在鉅鹿以南的棘原。陳餘只好駐紮鉅鹿城北，躲章邯越遠越好。但總躲也不是個辦法，還得向楚國求援。
新來的這個王離，他是秦國名將王翦的孫子。當初就是他爺爺王翦，殺掉了項羽的爺爺項燕，滅了楚國。現在到了孫子輩，這個王離也很能打，他是秦國為數不多的幾個因戰功封侯的人，封的是武成侯。王離的戰功，是在北方抵禦匈奴，是塞外三十萬大軍的統帥。但是王離入關平叛，帶了十萬人，章邯的兵力比他多一倍，再加上章邯已經和義軍纏鬥多時，論經驗及戰功都在王離之上，所以此役以章邯為主將，王離以副將的名義打配合。
總之，三十萬秦軍主力雲集趙國，趙國好像沒希望了，只能向楚國求援，但求援後是不是還有生機，希望好像也不大。
楚懷王接到求援書，很興奮，這再一次證明了自己的權力及重要性，於是決定援趙。
援趙就是派將，但派哪個去好呢？
呂臣不能派，他等於是統領楚懷王的衛戍部隊，保護楚懷王的人身安全。劉邦享受著仁慈長者的偌大名頭，正在移師入關，騰不出手來。
能派的，只剩下項羽了。
當然，此時楚軍之中，尚有能征善戰的英布，名字非常有范兒的蒲將軍，名將桓楚，以及成語「季布一諾，千金不易」的主人公季布。最後這個季布，最喜歡自我炒作，因惡炒名垂青史，也是一樁奇事——總之這麼多人烏烏泱泱，好像不愁找不到個統兵的主將。
但問題是，以上人等，自打渡江以來，就始終跟在項梁身後跑跑顛顛，誰也沒有得到過表現的機會。此時諸人沒有業績，自然也就沒有名氣，最多不過是一員部將而已。只有項羽得到三次機會，屠襄城、屠城陽、打雍丘，所以劉邦一走，項羽就成為唯一的人選了。
可萬萬沒想到，有人對項羽的資格提出質疑，這導致了項羽最後機會的喪失。