在王莽調動中央大軍攻打之前，我們先來關注一下綠林軍和樊崇軍的生存狀況。
先說荊州的綠林軍。綠林軍的形成是這樣的：四年之前，荊州大饑荒，難民流落野澤之中，挖掘野菜鳧茈為食，野菜鳧茈有限，而新的難民又不斷加入，於是爭搶食物的衝突接連不斷，新市人王匡、王鳳每每居中調停，深得眾人之心，被推舉為首領，麾下聚集有千餘人。不久，又有亡命之徒王常、馬武、成丹、朱鮪、張卬等人各率部下前來投奔，規模擴張至近八千人，於是以綠林山為根據地，號稱綠林好漢，靠擄掠附近的小鄉小聚為生。
綠林軍在綠林山盤踞四年有餘，大體風平浪靜，官府也沒覺得他們能成什麼氣候，基本上放任自流。直到王莽下詔全面圍剿流民，荊州牧扁祁這才打起精神，徵募兩萬奔命兵，一路浩浩蕩蕩，直殺綠林山而來。
扁祁手握兩萬精兵，雖然有些恨少，但考慮到這次圍剿的是八千烏合之眾，而且其中男女摻雜，老幼兼有，能上陣作戰者，不過兩三千人左右，自己肯帶來兩萬人馬，已經是非常賞臉。兵力對比十比一，兩三千賊兵，勉強只夠殺來熱身，這哪裡是作戰，簡直就是一場公費旅行。扁祁得意之餘，甚至已經提前在馬車中打起了腹稿，一俟戰事結束，便要作一篇《綠林山剿匪記》，勒石銘功，流傳後世。
綠林軍聞知官兵來襲，七大首領（王匡、王鳳、王常、成丹、馬武、朱鮪、張卬）心思各異，有主戰者，有主逃者。最終王匡一言止紛：逃也死，戰也死，同死，不如死戰！
綠林軍的組織頗為奇特，它有如一間股份公司，七位首領各擁親隨部卒，因此都是股東。這種情況有其好處，兵習其將，將習其兵，儘管人數不多，戰鬥力卻十分強悍。但是另一方面，股東太多，難免意見紛紜，容易出現分歧，誰也不肯服誰。同患難時，已是明爭暗鬥；共富貴時，則爭鬥必然更加激烈。
雖然決定作戰，但是如何戰法？是利用地利防禦，還是出敵不意、主動迎擊？就此出現了更大的分歧，最終達成妥協——分兵。一部分兵力主動出擊，一部分兵力則留在綠林山，護衛大本營。
王匡、王常、馬武率千餘人下山，一路狂奔，在雲杜將官兵堵個正著。官兵正一路搜括擄掠，好不快活，都盼著路再長一點，秋風再多打一點，怎想到賊膽包天，居然敢主動送上門來。官兵猝不及防之下，又聞喊聲四起，不知敵有多少，已是未戰先怯。王匡率眾前後衝鋒，官兵慘敗。扁祁見陣形大亂，再也無法指揮，只得率殘部往北狼狽而逃。
綠林軍清點戰場，殺敵數千人，盡獲武器輜重。可憐官兵一路辛苦搜括，結果卻白白為綠林軍做了嫁衣。綠林軍大勝之後，便準備帶著輝煌的戰果，回山慶功，大口吃肉，大碗喝酒。王常卻力駁眾議，堅持繼續追擊。王匡、馬武不許，王常大怒，自率部曲窮追而去。
扁祁已逃出十多里之外，正慶幸老命得保，卻再遭王常遮擊，殘部顧不上保護主帥，潰散而逃。扁祁乘坐馬車，本為顯擺威風，此時卻成了逃跑的障礙。綠林軍用鐵鉤鉤住馬車，馬車頓時不得動彈。馬車上本來載有三人——車夫，扁祁，驂乘（相當於保鏢）。車夫早已跳車而逃，驂乘卻一心護主，左擋右刺。驂乘武功雖高，也架不住亂劍捅死老師傅，綠林軍數十劍齊發，頓時將驂乘戳了個稀爛。
扁祁見自己淪落為光桿司令，不由面如土色，心知今日便是死期。王常舉劍砍向扁祁，扁祁長嘆一聲，閉目等死。王常卻又停住劍，再砍再停，再停再砍。劍風乍響時，扁祁為之心碎；劍風乍止時，扁祁為之憔悴。
王常還劍入鞘，命扁祁睜開眼來，對其大吼道：「給條活路行不行？」
扁祁心中一愣，暗想該求饒的應該是我才對，你小子怎麼搶我的台詞？轉眼卻又明白過來，自己怎麼說也是朝廷命官、封疆大吏，這些流民並不敢和朝廷公然作對，因此也不敢貿然殘殺自己。
扁祁想通之後，擦汗不迭，拱手道：「諸公不忘朝廷，某心深感，必上書天子，使諸公早歸故里。」
見王常不殺扁祁，隨從們不答應了。王常道：「我自有理會。」伸手取出一箭，折去箭頭，拉弓而射，正中扁祁胸膛。王常對扁祁道：「我射你無罪。」
扁祁豎起大拇指，賠笑道：「射得好，射得好。」
王常如此羞辱扁祁，也算對隨從們有了一個交代，於是送扁祁上路。扁祁打馬而逃，頭也不敢稍回。隨從問王常，為何不索性殺了狗官？王常見都是親隨，也便掏出心裡話來，道：「天下事尚不可知，誰知道綠林山究竟能撐多久！無論如何，留條後路總是好的。」
正所謂不打不知道，一打嚇一跳，經過此番大勝，綠林軍這才意識到自己原來這麼能打，於是膽氣大壯，野心也隨之膨脹，再也看不上沒什麼油水可撈的小鄉小聚，轉而攻擊比較大一些的城市，譬如竟陵，又轉擊雲杜、安陸，大量搶掠婦女（原因不詳），還入綠林山中，數月之間，規模迅速壯大到五萬多人。
再說青徐二州的樊崇軍。樊崇軍同樣誕生於四年之前，最早由樊崇創立於山東莒縣，隊伍僅有一百餘人，一年之後，青、徐二州大飢，流民蜂起，都久仰樊崇勇猛之名，紛紛前來依附，很快規模便達到一萬多人。接著，逄安、徐宣、謝祿、楊音等人也率眾前來投奔，合兵一處，共計十多萬人。和綠林軍相比，樊崇軍的組織更加鬆散，管理更加混亂，既無文書，也無旌旗，更加談不上什麼建制，命令也都是口口相傳，軍中只有兩條最簡單的法令：「殺人者死，傷人者償創（賠醫藥費）。」彼此之間，則以「巨人」相稱呼，類似於今天互相稱呼同志。
儘管樊崇軍實力遠在綠林軍之上，但其境遇卻不如綠林軍來得滋潤。綠林軍攤上了扁祁這麼個軟柿子，而樊崇軍的對手卻是北海太守田況，出了名的硬骨頭。
樊崇軍聚眾不久，身為北海太守的田況便擅作主張，募集北海境內十八歲以上的男丁，共得四萬餘人，打開武庫，分發兵器，積極備戰抵禦。樊崇軍流竄於青徐大地，所向披靡，唯獨不敢闖入北海郡界，他們也知道田況不好惹，自覺繞道而行。
田況守疆護土，保得一方太平，但他卻並不以此為滿足。田況有能力，更有野心，他已經覺察到，天下將亂，不是小亂，而是大亂。大丈夫建功立業的時候到了，他將抓住這次機會，匡扶新室，中興社稷，從而名垂青史、永傳不朽。正是在這樣的野心驅使之下，田況才敢賭上自己的仕途，乃至全家性命，不顧朝廷禁令，開帝國之先河，擅自召集民兵，組建自己的部隊。
當青徐大地被樊崇軍糟踐得千瘡百孔，只有北海郡得保完璧，這自然引起了王莽的注意，並給王莽留下了深刻的印象。而田況也把握時機，以退為進，上書為擅自發兵請罪，並請朝廷恩准自己戴罪立功，出界擊賊。王莽樂得順水推舟，於是准奏。
兵熊熊一個，將熊熊一窩，扁祁便是最好的例證。反觀田況，則治軍有方，嚴申紀律，賞罰分明，並與眾人刻石為約，以示公信。田況所招募的士卒，皆是良家子弟，田況對他們訓話之時，不唱衛國的高調，只說保家的重要。士卒們土生土長在這片大地，見家鄉遭樊崇軍殘害，早已是滿心憤恨，略一動員，便個個熱血沸騰。
士卒既已歸心，指揮起來則如臂使手，如手使指，無不如意。田況率眾越境討賊，四萬士卒如出籠猛獸，奮勇爭先，所向皆破。王莽聞報大喜，任命田況代領青、徐二州州牧。田況由此仕途三級跳，一躍成為青、徐二州的最高長官，統籌部署，再無掣肘。在田況的強大攻勢之下，樊崇軍一敗再敗，一逃再逃。
總之，在地皇二年歲末，南方的綠林軍士氣正旺，而北方的樊崇軍則開始出現崩潰的跡象。與此同時，也有兩份加急奏章擺在了王莽的案上，一份來自青、徐二州州牧田況，一份來自荊州牧扁祁。田況說，陛下，我一個人就可以搞定。扁祁說，陛下，我一個人搞不定！
王莽早已下了調動中央軍圍剿流民的決心，而這一決心，並不會因為這兩份奏章而改變。此時的王莽，對於天下局勢依然樂觀，因此並不打算派遣中央軍主力，只是作了如下部署：命景尚、王黨領兵兩萬，前往青、徐二州，聯合田況圍剿樊崇軍；命嚴尤、陳茂前往荊州，征剿綠林軍。
景尚和王黨二人，皆年輕氣盛，一個官居太師羲仲，另一個官居更始將軍護軍，正處於仕途的上升期，突然得到這麼一個升官發財的良機，自然大喜過望，美滋滋地領命而去。至於嚴尤和陳茂二人，對這一任命卻大不樂意。此時的嚴尤，大司馬一職早已被撤，時任納言大將軍，陳茂同樣擔任過大司馬，而且是嚴尤的前任，時任秩宗大將軍。兩人都是四朝老臣，資歷深厚，又都做過一人之下、萬人之上的大司馬，在朝中擁有相當的話語權，兩人面見王莽，嚴尤一開口就直言不諱，陛下命我二人前往荊州剿賊，然而兵呢？王莽很淡定，道：「君二人各領吏士百餘人，到部募士就可以。」嚴尤和陳茂聽到