安祿山仕途順利，常蒙玄宗越格、超常賞賜，但並不知足，反而又要求兼任河東節度使。為滿足安祿山的這一要求，玄宗特調原河東節度使韓休珉為左羽林將軍，而讓安祿山代他兼任河東節度使。至此，安祿山就一身兼任平盧、范陽、河東三個節度使，成為擁兵割據一方的封疆大吏。他手中領兵20餘萬，佔全國鎮兵總數的近一半。
安祿山的受寵使當時朝中一些想繼續向上爬的官員也紛紛曲意逢迎。擔任郎中的吉溫用盡心機討好安祿山，並想方設法與他結拜為兄弟。吉溫本來是依靠巴結李林甫才步入仕途的，但此時他認為李林甫年老多病，無法長期依附，於是就與安祿山私自結交。安祿山也願意結交吉溫為心腹，經常借謁見玄宗之便，誇獎吉溫如何如何有才幹。因此，當安祿山兼領河東節度使，要求吉溫擔任副使、知留後，具體管理河東節度府事務，玄宗立即允諾。吉溫又保薦大理寺司直張通儒擔任留後判官，協助他理事。如此一來，安祿山就開始交結心腹，壯大自己實力。
當時連擔任御史中丞的楊國忠也常在安祿山上殿、下殿時攙扶、導引，有意討好。這使得安祿山有些忘乎所以，但朝中還有一個令安祿山寢食難安的人——這就是李林甫。安祿山派駐長安的心腹部將劉駱谷經常去探李林甫的口風。如果劉駱谷轉告說李林甫說安祿山的好話了，安祿山必然會興高采烈。反之，如果劉駱谷說李林甫說了，要安大夫好自收斂一些，安祿山一定會雙手按床嘆息說：「唉，我命休矣！我命休矣！」
安祿山身邊一些有野心的謀臣幹將看到如此情景，便想將賭注下在安祿山身上。他們假託圖讖符命，勸安祿山說：「您現在一身兼任三鎮節度使，兵多將廣，刑賞由己，為何還要受李林甫的控制呢？我們測解圖讖符命，都表明您當代唐為帝。請您不要有違天命！」
此時的安祿山，已經身兼三鎮節度使，成為勢傾北國的顯赫人物。「賞刑己出，日益驕恣」，又見唐朝內外「武備墮弛，有輕中國之心」。不過，安祿山此刻的還是相當感激玄宗，畢竟他平步青雲、位極人臣，全仗了大唐天子的恩寵。只是他擔心玄宗年事已高，萬一有變，將來太子即位，而他過去為了討好玄宗，曾經見太子沒有下拜，大有嫌疑，因此十分懼怕，便開始為自己準備後路，於范陽築雄武城。表面上是表示抵禦敵寇，暗地裡卻貯藏了大批兵器。
安祿山豢養了同羅以及投降的奚、契丹曳落河8000餘人為親信，稱為「曳落河」，胡語中是「壯士」的意思。還有家僮教習弓箭100餘人，對他們給予恩賞信任，豐厚供給，使他們感恩涕零，竭誠效忠，驍勇善戰，一可當百。又畜養了戰馬數萬匹，牛羊5萬多頭。
在安祿山的陣營中，確實有不少才華出眾的漢族文人與武將。安祿山的主要謀士張通儒，是貞觀年間著名監牧張萬歲的後裔，因受唐朝廷排擠，被迫投靠了安祿山。武將田承嗣，原為盧龍小校，但治軍有方。在一個大雪天，安祿山巡視諸軍，到田承嗣營寨，靜若無人，入閱士卒，無一人不在。安祿山大為驚訝，田承嗣遂得安祿山器重。武將孫孝哲、史思明、安守忠、李歸仁、蔡希德、牛廷玠、向潤容、李庭望、崔乾祐、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承慶等將領無一不是久經沙場、驍勇善戰，都非等閑之輩。
安祿山還刻意籠絡各路人才，為己所用。比如高尚，本名不危，范陽無清人，有才，曾「薄遊河朔，貧困不得志」，常嘆道：「高不危當舉大事而死，豈能嚙草根而活邪？」（《資治通鑒·卷二百一十六》）他作了安祿山的高級幕僚後，竭力效命，「出入卧內」，備受安祿山的重用。
據《安祿山事迹》載，安祿山叛唐主要是在高尚、嚴庄等人煽動下組織起來的。因為安祿山是一介武夫，大字也不認識幾個，在政治上沒有什麼遠見，政治能量也很有限。後來安祿山叛唐組織部署、出兵口號、策略、發動叛亂時機的選擇等具體事項，無疑都是其文武謀士炮製的。
但此時的安祿山雖然大力為自己的小算盤作準備，卻還沒有真正謀反的打算，他的精力主要還是放在對付外番上。安祿山多陰謀詭計，經常引誘奚人和契丹人的首領參加宴會，動輒數十人。事先卻在酒里下毒，在鴻門宴上毒死這些部落首領，然後把這些人的頭顱砍下來，裝進盒子里，獻給朝廷報捷。安祿山此舉雖然有些殘忍，非大丈夫所為，但卻是個省事省力的法子，能夠取得事半功倍的效果。玄宗聽說後大喜，愈發認為安祿山是大唐邊關的長城。
為了保持戰功，安祿山每年都要向朝廷進獻俘虜、牛羊、駝馬，還有珍禽奇獸，珠寶異物，絡繹不絕。進貢幾乎每個月都有，經過的郡縣疲於轉運，因此弄得民不聊生。
天寶十年（751年）秋天，安祿山出兵大舉進討契丹，調集三鎮士兵6萬餘人，用奚族騎兵為前鋒。然而事不湊巧，當大軍行至平盧時，突遇大雨，弓箭和弩機都濕透了，鬆弛而拉不開。大將何思德向安祿山請示：「軍隊兼程遠道而來，一定疲勞困頓，戰鬥力不足，不如暫時休兵，張開陣勢來威脅敵人，不出三天，敵軍必定投降。」安祿山聽後大怒，要殺了何思德來號令三軍，何思德於是請求為先鋒報效死力。據說何思德的長相很像安祿山，契丹人看見何思德，以為他就是安祿山，於是瘋狂擁上，何思德瞬間被肢解。
此時，擔任前鋒的2000奚族騎兵不願攻打自己的親人，乘機全部叛逃，反與契丹兵馬合兵一處，反過來進攻安祿山。安祿山的馬鞍被射中，馬鞭、弓箭都丟了，髮夾和鞋子也掉了，僅與部下20個騎兵逃走。上山的時候，因為匆忙慌張，安祿山掉進了泥坑中。他的兒子安慶緒和部將孫孝哲死命才把他拉了出來。又跑了數十里，天已經全黑，敵騎這才停止了追擊。安祿山投奔平盧城而來。平盧騎將史定方領精兵3000來救援。契丹兵知道援兵已到，就解圍而去，安祿山才得以逃脫。
天寶十一年（752年）三月，安祿山又發動蕃奚步騎20萬進攻契丹，以報去年秋天的兵敗之恥。玄宗詔派朔方節度副使李獻忠發兵協助祿山共同討伐奚、契丹人。
李獻忠是突厥人，原名阿布思，是九姓胡人的首領。開元初年，阿布思被默啜打敗，請求投降唐朝內附。天寶元年，阿布思到京師朝見，玄宗對他禮遇有加，賜名李獻忠。阿布思美貌英俊，多才而有膽略，代理為蕃人首領。他厭惡安祿山的人品，不與安祿山往來，安祿山因此懷恨在心，出兵，特意奏請朝廷命阿布思為將，共同討伐契丹。阿布思此次接到出兵詔命後，既不敢違抗朝廷詔命拒不發兵，又怕安祿山乘機暗害自己。因此，他決定在出兵途中乘機帶領部眾逃歸漠北。不想，事不遂人願。阿布思在率眾逃歸漠北途中，正好與回紇兵相遇。回紇人早知道阿布思投降了唐朝，以為他是奉唐朝之命前來征討的，不由分說，便同阿布思的部眾進行鏖戰。阿布思無心抗敵，也沒有解釋的機會。結果混戰中阿布思被殺，部眾四散。
安祿山卻因此揀了個大便宜，乘機坐收漁人之利，收容了逃散的阿布思部眾，軍力得以壯大。從此，安祿山的精兵無敵於天下。另外，安祿山還動員他統轄區的少數民族商人到全國各地從事貿易活動，趁機收羅大量的珍奇異寶，集中了成千上萬的各種刀、槍、劍、戟等軍需物品。
安祿山每次提出的要錢、要糧、要兵馬的請求，玄宗從不拒絕。在玄宗皇帝的眼中，只有儘力滿足安祿山的要求，才能牢牢地將他籠絡在身邊。後人總說安祿山是逆臣，到底是誰給了逆臣權力？在用人的眼光上，晚年的玄宗是相當昏庸花聵的。然而，安祿山卻是一隻狡猾而精明的狐狸，加上他身邊有一批野心十足的政客，皇帝的恩養只能促使他更快地羽翼豐滿。
湊巧的是，正當安祿山摩拳擦掌之時，曾使安祿山危懼不已的奸相李林甫於天寶十一年（752）十一月死去。志大才疏的楊國忠憑藉楊貴妃之力，繼任右丞相兼管財賦收支，權傾天下，專橫跋扈。公卿以下的官員，都怕他如怕李林甫。至李林甫死後，安祿山的軍政實力已十分強大，更加肆無忌憚，不把楊國忠放在眼內。楊國忠沒有能力控制安祿山，便只能「屢言祿山有反狀」，總對玄宗說：「安祿山威權太盛，必為國患。」可安祿山已然是「恩寵日深」，玄宗相當不以為然。他也知道楊國忠把朝政搞得亂七八糟，只是看在楊貴妃份上，懶得多管了，只想怡然度過晚年。但玄宗表面上依然安撫楊國忠說：「祿山有祿山的權，你也有你的權。你們二人，一個主內，一個管外，互不相犯。再說你們都是我的左膀、右臂，相互間理應精誠合作，共商大事！」
可楊國忠並不死心，一心要對付安祿山。他繼任為相後，既無威服安祿山的手段，又無制衡安祿山的氣度，唐朝兵權的內輕外重以及政治腐敗，已使君臣上下對邊境節度使的飛揚跋扈束手無策。楊國忠自己都不會想到，他這樣一個賭徒，竟然會成為引導歷史走向的重要歷史人物。他之後針對安祿山的種種措施