安祿山，營州柳城（治龍城，今遼寧朝陽）雜胡，小名扎犖山。母親阿史德氏為突厥族女巫，安祿山年幼時父親就死了，一直隨母親住在突厥族裡。他母親後來嫁給了突厥將軍安波注的哥哥安延偃。安祿山也就冒姓安氏，名叫祿山。
安祿山隨其母到突厥部落不久，該部落發生內訌，部眾四散逃生。安祿山與其繼父哥哥的兒子安思順一起逃到幽州（治薊縣，今北京城西南），先經營小生意，因懂得6種民族語言，很快就當上了互市 牙郎（貿易居間人）。任互市牙郎期間，安祿山既善於處理各種糾紛，又敢於同當時惡少爭鬥，因此不久就以勇敢善斗聞名於幽州。同時擔任互市牙郎的還有安祿山的同鄉和好友窣干，窣干日後改名為史思明。不久，二人覺得擔任互市牙郎沒有什麼前途，便一起投軍效力於幽州節度使張守珪帳下，擔任捉生將。從這個時候開始，安祿山才算正式加入了大唐軍隊的編製，開始食君俸祿。這個時候，連他自己也想不到，20年後，他會將大唐帝國攪得天翻地覆。
在任捉生將期間，安祿山經常帶領輕騎兵襲擊與唐王朝為敵的契丹人。因為熟悉邊境一帶的山川地形，安祿山經常能立奇功。他曾經率手下三、五名騎兵出去活捉契丹人數十名而回。節度使張守珪對此大為驚奇，此後對他另眼相看。加上安祿山狡黠奸詐，善於揣度人心，張守珪青睞有加，便收他為養子，以軍功加官為左騎衛將軍，擔任平盧討擊使。
開元二十四年（736年）三月，奚和契丹反叛，張守珪派安祿山討伐。「祿山恃勇輕進」，結果中了奚、契丹人的埋伏，被打得全軍覆沒，安祿山隻身單騎逃回幽州。張守珪依軍法要處斬安祿山。臨刑前，安祿山大呼道：「大夫不欲滅奚、契丹邪，奈何殺祿山！」（《資治通鑒·卷二百一十四》）
張守珪性情慷慨，亦愛惜安祿山驍勇。只是軍令如山，沉吟下就寫了一紙呈文，將其解送長安，任由朝廷處置。張守珪這樣做，完全是為了保住安祿山的性命。因為這時候的大唐天子非但不昏聵，反而被廣泛認同是位出類拔萃的統治者，態度親切，體貼臣屬。
安祿山被押送到京師後，先遇上了當時的中書令（宰相）張九齡。早在3年前，張守珪派安祿山入朝奏事，張九齡就對安祿山印象不佳，認為他有反相，曾經對侍中裴光庭說：「將來亂幽州者，必定是這個胡人。」此時既然有機會除掉隱患，張九齡自然不會放過，便在張守珪的奏文上批道：「昔穰苴誅庄賈，孫武斬宮嬪。守珪軍令若行，祿山不宜免死。」批示按軍法處斬。
然而，事情果然如張守珪所料：玄宗看了張守珪的呈文後，認為安祿山是個少有的人才，應該赦免，讓他帶罪立功，所以只是下令免去安祿山的官職，作為一般的士卒在軍前效力，「以白衣將領」。張九齡又上奏說：「祿山失律喪師，於法不可不誅。且臣觀其貌有反相，不殺必為後患。」（《資治通鑒·卷二百一十四》）堅持請求殺掉安祿山。玄宗說：「卿勿以王夷甫識石勒，枉害忠良。」
實際上，玄宗用來反駁張九齡的例子在邏輯上是不成立的，因為歷史上「王夷甫識石勒」的典故中，王夷甫並沒有看錯人，事實證明他的確眼光獨到。晉朝石勒少年時有大志，曾隨本邑商人到洛陽販賣物品，王衍驚異於他的聲貌，認為此「胡雛」有奇志。王衍字夷甫，時任太尉，喜談老莊，所論義理，隨時更改，時人稱為「口中雌黃」。石勒起兵後，王衍為石勒所俘，甚至勸石勒稱帝，以圖苟活，結果為石勒所殺。
之後雖然張九齡多次固爭，玄宗最終還是赦免了安祿山，為後來的天寶之亂留下了隱患。這樣一來，安祿山反倒因禍得福，雖然暫時丟了官，卻在天子腦海中留下了深刻的印象，在朝野中也成了知名人物，為其日後的飛黃騰達創造了極為有利的條件。
回到幽州後，張守珪對安祿山更加另眼看待，給他創造了各種機會立功贖罪，還讓他負責接待朝廷派往幽州的各方面人員。安祿山生性圓滑，諂媚巧言，善於窺伺人情，使出渾身解數，曲意巴結、賄賂朝廷來的官員。不久，安祿山就贏得朝廷各方面的一片讚譽之聲。
就在同一年，窣干也跟安祿山一樣，開始時來運轉。
窣干，突厥人。據史書記載，窣干從小瘦弱不堪，頭髮幾乎全部脫落，而且駝背彎腰，單肩上聳，眼睛鼻子長得都不是地方。長大以後，他的相貌變得好看一些，以作戰勇猛、足智多謀而聞名遠近，也因此與安祿山結為好友。
不久，窣干因欠官府債款，走投無路下，逃到了北邊的奚族地區，被奚族人抓住。奚族人一向排外，預備殺死這個外來人。窣乾急中生智，大聲說：「我是大唐派來與奚王和親的使者，你們殺了我，就惹下了滅族的大禍。」此時唐朝軍威雖然不及太宗時期，但依舊十分強大。奚族人見窣干一本正經的樣子，信以為真，不敢輕易得罪大唐的使者，就送他去見奚王。窣干見到奚王，竟然長揖不拜。奚王雖然十分惱怒，卻畏懼大唐的勢力，不敢對窣干無禮，還以貴賓的禮節接待他，並決定派人隨窣干去朝拜大唐皇帝。窣干對奚王說：「你派去的人數目雖然不少，但多是淺薄之徒，這樣的人怎能去見大唐皇帝呢？我聽人說，你手下有一個才幹超群的瑣高，何不讓他去呢？」奚王聽從了窣乾的意見，派瑣高帶著300人跟隨窣干去朝拜大唐皇帝。這一行人快到盧平的時候，窣干暗中派人先去通知盧平守將裴休子，煞有介事地報告說：「奚族人派來的精銳將士馬上就要到了，他們嘴上說是朝拜天子，實際是來偷襲盧平，你應該做好準備，先下手為強，幹掉他們。」裴休子相信了窣乾的話，預先布下埋伏。等奚族使者進入盧平後，唐伏兵一擁而上，將奚族一行人殺了個一乾二淨，單單留下瑣高。
窣干把瑣高押送到張守珪那裡。張守珪見奚族人中號稱最有才幹的瑣高被抓來了，欣喜異常，認為窣干為唐朝立了大功，當即在給朝廷的奏摺中對窣干大加讚賞。在張守珪的全力保薦下，玄宗召見了窣干，交談後，稱他是世間奇才，當場授予他大將軍、北平太守的職務，並賜名思明。
史思明能夠臨危不懼，隨機應變，這份膽氣，即便在猛將如雲的唐軍中，也是不多見的。史思明的才能和計謀之深也由此可見。安史之亂爆發後，他便成為大唐僅次於安祿山的第二號勁敵。
安祿山和史思明各自有了一次有驚無險的經歷後，官運就開始一路亨通起來。而發現二人的幽州節度使張守珪則開始走下坡路。
開元二十七年（739年）六月，降附於東突厥的奚、契丹部落，不斷進犯唐邊。幽州鎮將趙堪與白真陀羅假借張守珪之令，讓平盧軍使烏知義率兵攻打潢水（今西遼河，位於今內蒙古翁牛特旗之北）上游北的奚部。烏知義不願出戰，白真陀羅又矯稱皇帝制書，迫其出戰。烏知義被迫領兵出戰，先勝後敗。張守珪聞訊，竟隱瞞敗狀，奏報獲勝。事情泄露後，玄宗命內給事牛仙童前往調查。張守珪重重賄賂了牛仙童，將敗責歸於白真陀羅，迫其自殺。
本來事情到這裡就結束了，但此時牛仙童深受玄宗寵信，為其他宦官嫉妒，共同聯合起來揭發了此事。玄宗得知真相後大怒，詔殺牛仙童。另一名宦官楊思勖 負責行刑，將牛仙童「縛于格，箠慘不可勝，乃探心，截手足，剔肉以食，肉盡乃得死」。（《新唐書·卷二百零七·宦官楊思勖傳》）死狀十分悲慘，五代後晉主修唐史的張昭遠和賈緯在描寫這段史實的時候也毛骨悚然，發出了「其殘酷如此」的感嘆。張守珪則因舊功減罪，被貶為括州（治今浙江麗水東南）刺史，到任沒幾天，背部生疽而死。
張守珪是開元年間唐朝著名的邊帥，他長期戍邊，戎馬倥傯，多次與突厥、吐蕃、契丹作戰，從一名下級軍官成長為威震一方的將領，史書上稱讚他是「立功邊城，為世虎臣。」（《舊唐書·卷一百零三·張守珪傳》）張守珪上任幽州節度使不到兩年，便以軍事打擊和離間相結合的手段，屢敗契丹，極大地穩定了幽州以北邊境的局勢，使幽州多年來的混亂局面穩定下來。玄宗對張守珪能在如此短的時間裡穩定局勢非常滿意，準備封他為宰相，「上美張守珪之功，欲以為相」（《資治通鑒·卷二百一十四》）。但遭到宰相張九齡的反對。玄宗不甘心，欲「假以其名而不使任其職」。張九齡又勸阻說：「守珪才破契丹，陛下即以為宰相；若盡滅奚、厥，將以何官賞之？」玄宗這才作罷。張守珪雖沒被封為宰相，但他在皇帝和大臣們心中的地位是不言而喻的。唐代著名邊塞詩人高適有《燕歌行》，其中「漢家煙塵在東北，漢將辭家破殘賊。男兒本自重橫行，天子非常賜顏色」之句即是吟誦此事。
張守珪死後，安祿山一路青雲直上。開元二十八年（740年），任平盧軍兵馬使。二十九年（741年）三月九日，加官特進。當時，御史中丞張利貞為河北採訪使，到了平盧。安祿山刻意逢迎張利貞，極盡賄賂之事。張利貞歸朝上奏，盛讚安祿山，於是，玄宗就任命安祿山為營州都督，充平盧軍