垓下，今安徽靈壁縣東南。
回楚地之路被斷絕後，項羽便率軍退到此地。
此地乃河網地帶，是通往楚地的一條捷徑，河溝、岩壁無數，非常適宜建造防禦工事。
項羽習慣進攻，並不擅長防守。這就好比唱慣了高音的人，被迫要唱低音，免不了有壓抑和憋屈之感。
實際上，防守也是徒勞的，至多是垂死掙扎。他已經落入了漢軍設置的陷阱。彭越完全可以阻擊楚軍的突圍，但他沒有，相反，他讓出一條道，讓項羽率領他最後的10萬大軍順順噹噹退到了垓下。
項羽抵達垓下之時，劉邦、韓信、英布共計30萬大軍已將此地重重包圍。
很明顯，這是一個軍事陰謀。把項羽引入垓下，是漢軍蓄謀已久的，這時的項羽，用圍棋術語來說，就是「死子」。
項羽畢竟能征善戰，到了垓下，他便看清了形勢。他的東面，已被英布軍團封鎖，北面則是彭越軍團，韓信軍團則與劉邦會合一處，隨時可以向楚軍發動進攻。
通道被切斷，軍糧已斷絕，唯一的出路就是突圍。世上原本就沒有路，殺得多了就有了路。
作為垓下會戰總指揮的韓信，並不打算進攻，只要擋住楚軍的突圍就可以了，換言之，此仗不用打，最佳的方式是困死對手。
這種情形，項羽不是沒有經歷過，他有足夠的經驗，巨鹿之戰他就玩過破釜沉舟，那一次，同樣危急，同樣缺糧，但是在他果決勇猛地指揮下，最終獲勝。他期望歷史都重演。
可惜，韓信不是章邯，也不是王離。他是幾百年才出一個的軍事天才。
費爾南多·佩索阿的《惶然錄》中說：人類的幸運在於，每一個人都是他們自己，只有天才才被賦予成為別人的能力。
韓信，便是具備了別的軍事將領所不具備的能力。在項羽率領麾下強悍的騎兵團瘋狂衝殺時，他並沒有與之戀戰。換個別的將領，也許早就陶醉在必勝的喜悅中，心理上充滿痛打落水狗的快感，從而展開對攻。
韓信的厲害就在於此，他沒把項羽看成一條落水狗，而將之當作一條瘋狗。他像怕得狂犬病似的，且戰且退。眼看自己中軍的一道道防線被摧毀，他絲毫不驚慌，他泰然自如的神情似乎在說：狹路相逢，遭遇瘋狗，不用對咬，讓狗先過去，這不丟人。
10萬瘋狂的楚軍真就過來了，他們不顧左右，不顧後方，彷彿喝了忘情水，一心只向前飛。此時，漢軍的左右兩翼開始迂迴包抄，把楚軍後方的步兵和前方的騎兵一分為二。
項羽見勢不妙，立刻掉頭往回沖，他不能讓自己的部隊被切成兩段。待他一轉身，韓信下達命令：全面圍攻。
這是一道絕殺反擊令，漢軍從四個方向同時發起攻擊，上演了一出籠里困獸斗的好戲，項羽率領全軍拚死相搏，殺出一條血路，逃回垓下大營，清點人數，幾乎崩潰——10萬大軍，剩下不足2、3萬。
儘管漢軍也死傷了10餘萬，但總兵力仍占極大優勢。
項楚的末日就這樣到來了。
夜幕悄然降臨，楚軍將士的身心已極度疲憊，他們飢腸轆轆，仰望星空，眼中沒有任何內容，心裡卻充滿深刻的恐懼。
他們擔心漢軍會夜襲，因此神經緊繃，大營外的一絲風聲，一草晃動，一木顫抖，都會讓他們脆弱到極致的神經錚然斷裂。
深夜，萬籟俱寂中，漢軍果然來了，但不是來襲營的，而是來唱歌的。
一曲楚國歌謠響起。悠悠緩緩，一字一句，有韻有律地送進楚軍將士耳朵里，真叫人肝腸寸斷。
也不知誰出的這損招，讓在外奔波征戰多年的戰士聽家鄉曲，且是在戰敗絕望之時。
我們都有這樣的體驗：緊張工作一天回家後，猛然聽到CD機中傳出一首抒情的老歌，那感覺彷彿走丟的狗，聞到主人的氣味，整個身子頓時就軟了，鬆弛了，懈怠了。
難怪有人說，百無一用是抒情。
漢軍吟唱楚地的抒情曲，不就是想讓楚軍將士白無一用么？
楚地抒情曲，不僅抒情，而且凄楚，凄涼的凄，楚軍的楚。在外無援兵，內無糧草的垓下荒野，他們還有何鬥志可言？所有的信念，所有的士氣，所有的希望，盡在這歌聲中土崩瓦解了。
項羽倒沒絕望，他只覺驚恐，莫非楚地已被漢軍全面佔領了？他不敢相信，楚歌竟然是漢軍將士吟唱的。他的第一反應仍是死戰到底，寧願死在戰場上，也不能束手就擒。
但他身邊的親信已不願死戰，都勸他說，我軍中了十面埋伏，現已兵少將寡，士氣全無，硬拼註定是死路一條，還是逃吧。
這話沒錯，大戰開始，漢軍就把士兵分成十隊，十里埋伏布陣，陣與陣之間，層層節應，緊密有序。
楚軍就在這種布陣中消耗掉了最後的精銳。
再說將領，劉邦麾下有英布、樊噲、曹參、周勃、彭越、灌嬰等一干猛將；項羽身邊單有大將兩員——鍾離昧和季布。鍾離昧雖勇，卻不能獨擋一邊；季布有才，卻長期未受重用，直到龍且死後，他才頂了班。
幾場突圍戰打下來，他們的膽也被韓信摘了。況且，劉邦身邊還有張良、陳平等智謀超群之士。而項羽唯一的得力謀士范增，現在只存一具屍首，那屍首恐怕已開始腐爛了。
如此對比，縱然項羽心中一萬個不想逃，卻也不能不逃。
逃離中，漢軍的歌聲依然在蕩漾，忽近忽遠，忽大忽小，揮之不去，逃之不開。項羽胸中的霸氣、傲氣、怒氣、勇氣終被這歌聲消磨了，代之而起的是無限無盡的悲涼，他仰天悲嘆，忍不住也唱起一首老歌來：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？
唱罷，潸然淚下。身邊的虞姬更是淚珠兒斷了線，哽咽道：大王意氣盡，賤妾何聊生！
只這一言，已讓項羽泣不成聲。左右人等皆垂首閉目，不忍不敢抬頭看項王的臉。
悲傷了一會子，項羽忽而想到了身後事。他對虞姬道：我此番突圍，大約要與你長相別離了，你可自尋出路。
虞姬淚流滿面，拉著項羽的手說：賤妾生是大王的人，死也與大王不分離。
項羽撥開她的手，撫其臉龐，感傷道：你一個弱女子，怎可……
說到此處，項羽竟然說不下去了，手和聲音都抖得不成個樣。
賤妾蒙大王厚恩，只願生死相隨！虞姬抹去淚，望著項羽，凄然一笑。緊接著，她突然伸出手，從項羽腰間拔出佩劍，橫在自己白皙透明、經脈淡藍的脖頸上。
項羽想喊喊不出，忙用手去擒，無奈為時已晚。虞姬拉小提琴似的，將橫在脖上的劍一拉，頸喉頓時開了一條口子，血珠兒汩汩冒出，只一剎那，大股鮮血由傷口處任性噴出，很快，遍身殷紅。
虞姬軟軟倒下，臉色狀如白紙，神態卻極安詳，沒有呻吟，沒有恐懼，只是嘴唇蠕動，似默念項王名字，一滴血，一個你。
項羽撫屍痛哭。
虞姬已經永遠的去了，她再也不能為他斟酒，再也不能為他披衣，再也不能在他煩悶時，為他歌舞一曲以舒心懷。她對他刻骨的崇拜和濃烈的愛戀，就這樣無聲無息的終結了。什麼江山紅顏，什麼英雄美人，什麼天下威名，皆是過眼雲煙。這一刻，項羽看到了生命的盡頭。他只能用他僅存的一把傲骨，為自己畫上一個句號，讓靈魂有個安住。
這個句號便是寧死不降！
作為一個女人，虞姬愛上這樣一個剛毅不屈的男人，短暫的一生也算沒白活。她最後凄然的一笑，便是一種沒有遺憾的傾述，這笑容將永恆地刻在項羽心中。
在垓下荒野，項羽命人掘地為墓，把虞姬安葬。隨後，他騎上烏騅馬，率領最後的800子弟兵，繼續突圍。
他們趁夜黑衝過漢軍營寨，天亮時，渡過淮河，800子弟兵只剩下百餘人，又不辨方向地逃竄一陣，不知前方是何處，轉來轉去，最後迷了路。
他們神色倉皇，逃到一個三岔路口，遇見一個農夫，項羽問詢：彭城該往哪個方向走？
農夫知他是楚霸王，便往左一指：朝那邊，一直走。
項羽信了，帶領百餘人往左一頭紮下去，跑了一陣，覺得不對勁，前面哪裡有路，只有一片沼澤，這才醒悟上了當。
那農夫面目極忠厚，竟說謊話欺騙，其心何其歹毒。不由讓人想起錢鍾書《圍城》中的一句話：忠厚老實人的惡毒，像飯里的沙礫或者出骨魚片里未凈的刺，會給人一種不期待的傷痛。
此時，後有追兵，前有沼澤。項羽也沒有時間多想，只能繞過沼澤地，向南跑。一路上，百餘人又傷亡不少，到最後，他身邊只剩28個騎兵。而漢軍的追兵卻有5千餘人，他們把項羽等人重重包圍。
項羽仍不服輸，他把28名騎兵分為四隊，面朝四方突圍。
他自己身先士卒，縱馬衝殺。他的勇猛依舊是舉世無雙，單槍匹馬殺