商鞅(約公元前390—前338年)姓公孫，名鞅，是衛國的沒落貴族，祖上本姓姬。依照古代稱呼姓氏的習俗，有地位的人往往以國或封地等為姓，所以他又名衛鞅。商鞅後來入秦，封地於商(今陝西商縣東南)、於〔wu烏，今河南內鄉縣東〕十五邑，人們又稱他為商鞅，號商君。
商鞅生於戰國中期，整個社會處在大動蕩、大分化、大改組之中。新舊階級之間，各階級、階層之間的鬥爭激烈而又複雜。反映在意識形態領域裡，湧現出一批代表不同階級、階層及各政治派別的思想家或學者。他們對社會和宇宙萬事萬物作出解釋，宣傳各自的主張和學說，形成「百家爭鳴」的局面。參加爭鳴的主要學派有儒家、墨家、道家、法家、兵家、名家、陰陽家、縱橫家、農家及雜家等，史稱「諸子百家」。在思想領域中，影響最大的是前四家。年輕時的商鞅曾拜屍佼為師，而屍佼是一位雜家學者。商鞅在屍佼的啟發和引導下，對各派學說均有所涉獵。當時一些國家在法家思想指導下革故鼎新，出現了國富民強的新氣象，給商鞅以很大啟迪，使他自幼傾心法家，「少好刑名(法律)之學」(《史記·商君列傳》)。
公元前365年，商鞅遷居魏國。當時的魏國在法家創始人李悝的主持下早已進行改革，削弱世卿世祿制度，選賢任能，廣羅四方才士；實行了「盡地力」、「善平糴〔di笛〕」兩項政策，促進了社會生產的發展；制定《法經》六篇，這是我國最早的一部封建法典。因此，魏國很快脫穎而出，成為諸侯中的強國。接著，魏國西河(今陝西東部)守吳起也進行改革，遏制秦國東進。因與魏武侯不睦，吳起逃至楚國，受到楚悼王的重用，繼續革新，楚國日益強大，南平百越，北並陳國、蔡國，迫使韓、趙、魏三國退卻，西伐秦國。商鞅到魏國時，李悝、吳起早已謝世，但他們所開創的改革事業卻影響深遠。在魏國期間，商鞅認真研究和總結了李悝、吳起等人的變法經驗。他心懷大志，決心為實踐法家學說而奮鬥。
初入魏國，商鞅侍奉宰相公叔痤〔cuo矬〕，在他的門下當了一名叫「中庶子」的家臣。天長日久，公叔痤逐漸發現商鞅是個頗有才幹的人。未來得及向魏王引薦他，公叔痤便患重病卧床不起。魏惠王聞訊，親自到相府探望他。魏惠王心情憂慮地說：「如果你的病有個三長兩短，國家社稷將怎麼辦呢？」公叔痤回答說：「臣痤的中庶子公孫鞅，年紀雖少，卻有奇才，國家大事願大王能聽他的意見。」公叔痤本以為惠王會採納他的建議，可惠王卻輕蔑地搖了搖頭，起身要走。這時公叔痤屏退左右，對惠王說：「王既不用商鞅，就必須殺掉他，勿令他離開魏國。」惠王許諾而去，出門後，對身邊的侍從說：「公叔痤病得很厲害呀，令寡人國家大政聽從公孫鞅的意見，這豈不荒唐？」(原文參見《史記·商君列傳》)公叔痤深知商鞅的賢能，若殺掉他，如此無情的作法又同他自己愛惜賢士的心情相矛盾。於是，惠王一走，即召商鞅至病榻前，告訴他：「今天，大王問誰可出任宰相？我說你可以。大王臉有怒色。我對大王說，既不用商鞅，應當殺掉他。大王已同意，你快逃走吧。不然，將有殺身之禍！」商鞅聽後，鎮定自若地說：「惠王不能聽你的話任用我，又怎能聽你的話殺我呢？」(原文參見《史記·商君列傳》)他憑著敏銳的洞察力和自信心，臨危不懼，始終沒有離開魏國。爾後，惠王既不提拔重用商鞅，也沒有殺掉他。商鞅在魏國生活了幾年，懷才不遇，憂鬱惆悵。