吳佩孚在天津車站這幾天，直軍情況更陷悲慘境地，至11月2日止，胡景翼部的先頭部隊已進入楊村，直軍不戰而退，灤州方面直軍在撤退中潰散，唐山一帶更是悲慘，日本方面消息，張宗昌一心一意想活捉吳佩孚，取其頭顱。吳的日籍顧問岡野增次郎獲得吉田茂的通知，日本政府願協助援救吳的性命，所以吉田茂主張吳立即遷至日本租界，可是吳佩孚在這一點上非常堅持，決不在兵敗後託庇租界。
11月2日楊村不守，馮軍由北倉逼近天津，吳在列車上假寐片刻，吳的左右不由分說，把火車開回老站，吳醒後大怒，連聲說：「誰要我上租界，我便要誰腦袋。」
吳同時向岡野增次郎說：「戰敗逃入租界苟全性命，是我所最不齒的，也是一個國家大員最丟國家顏面的行為，我決不做這種我生平最反對的事。設若不幸，我寧玉碎於此，也不願託庇租界以謀瓦全。日本政府對我的好意和足下奔走的熱忱，我是永矢不忘的。」
吳的左右見吳這麼堅決，只好面面相對，偷偷耳語，大家都了解局勢萬分嚴重，不上租界就是死路一條，可是吳佩孚卻處之泰然，大家不由疑竇叢生：「孔明先生兵敗時還有一套空城計，咱們大帥是打的什麼主意呢？」
吳好像看透了左右的心事，他慷慨悲壯地說：「我留在天津，看煥章（馮玉祥）把我怎樣。」
馮玉祥會怎樣？答案很簡單，他既然敢倒戈，什麼事情做不出呢！吳要留在天津就得做俘虜，不做俘虜只有自殺。吳的幕僚個個急得如熱鍋螞蟻，又不忍心丟下吳自尋生路。
在吳身邊，有海軍部軍需司長劉永謙（字六階），他鼓著勇氣對吳說：「我替大帥已經準備了一條軍艦，不如我們把車開到塘沽，棄車登船。」
這是死裡逃生的唯一之路。原來渤海艦隊司令溫樹德早與奉系勾結，把艦隊帶走，劉永謙則和華甲運輸艦艦長為知己交，他在局勢惡化時就安排了這條船，以待最後關頭載吳脫險。他確知馮軍和胡軍都已距天津十里，千鈞一髮，所以硬著頭皮勸吳「乘桴浮海」。
吳這時真是英雄落泊，窮途末路，不禁流下了眼淚，黯然說：「我今天是敗軍之將，雖屬運窮命蹇，自念尚不是可死之時，只有收拾殘兵，浮海南下，先至青島體察形勢，再定行止。」
13年11月2日晚，吳佩孚接受劉永謙的意見，決定由塘沽登舟，他命令在身邊的參謀長張佐民，作各種撤走準備。
晚上10時許，接到胡景翼先鋒已迫近天津的消息，事迫燃眉，因此火車頭遂升火待發。這時候，停留天津總站的總司令部列車有頭等車廂30餘輛，和兩周前討逆軍總部出發北京正陽門赴山海關時一樣，可是吳總部已大半數潰散逃亡，僅少數忠義之士和若干衛兵隨吳共患難。當晚11時左右，吳下令開車，火車駛出天津總站，向塘沽行進，3日晨5時，車抵塘沽，幸好塘沽尚無敵軍蹤跡，不過直軍敗兵卻有不少麇集在塘沽車站和碼頭上。
華甲艦有5000餘噸，原是德國軍艦，因為太大，不能靠岸，所以要乘小輪轉赴華甲。吳等一行到大沽港已是上午9時，登上華甲艦，在艦上已有敗兵無數，聚集大廳中，吳和左右只好轉入船尾餐廳。
吳在艦上立即召集文武幕僚20餘人，商議今後步驟。兵敗之餘，窮無所歸，與會人士面面相覷，真不知從何說起。座中有吳所器重的張其鍠，執筆草擬了五條意見：
一、取消武力統一中國之政策。
二、改變御下態度，寬容政客要人，苟有主張之士，雖政敵亦應敬重之，尤不可加以斥罵。
三、放棄洛陽根據地，另行選擇據點。
四、親賢遠佞，起用新人才。
五、籌款300萬元為經費。
吳表示除第三條外，均可接受。這五點意見，做為吳的一個幕僚來說，是很突出而大膽的，但也是必需的。在吳幕僚中，吳對張其鍠最刮目相看，張是廣西桂林人，字子武，中年自號「無竟居士」，幼年家貧苦讀，光緒三十年中進士，由縣長轉任湖南巡防隊統領，民元譚延闓都督湖南，張與譚友善，所部改為南武軍，張任統帥，後任湖南軍事廳長。民國11年春，黎元洪總統任張為廣西省長，加陸軍上將銜。張和吳訂交在吳首次南征時，張守永捍，以手書致吳陳利害，吳為之折服，遂結為異姓兄弟。吳對部下從不假辭色，獨對張最親敬，尊稱省長而不名。
張博通經史，尤精於奇門遁甲，當時傳說張能呼風喚雨，知過去未來，這當然過於誇大，可是張是一位傳奇人物則是事實。他和吳佩孚相得益彰，水乳相融。
13年11月6日下午7時，吳佩孚率領敗軍乘華甲艦駛離大沽口，他在大沽口華甲艦上留了三天，想聽聽有沒有意外的好消息，同時收拾殘兵。
在這個時候當然不會有好消息，吳聽到的都是一連串極壞的消息，才下決心浮海而南。可是時移勢易，世態炎涼，這時山東的鄭士琦已宣布中立，拆毀滄州、馬廠間軌道以阻潰兵，同時嚴令山東沿海口岸，拒吳登陸。吳艦過青島時，溫樹德只派人送了食物，卻不歡迎靠岸。11月12日吳艦由吳淞入長江，14日過南京，齊燮元曾登艦與吳一晤。南通名士張謇則派專人送上一封慰問信：
「子玉將軍麾下：將軍為國家而戰，為主義而戰，戰不足為將軍罪。將軍之敗，敗於內奸與外謀，敗不足為將軍辱。下走平日雅重將軍，今以將軍之敗，愈增敬愛。時難方殷，願將軍為國珍重，少飲酒勿任氣，將軍幸甚。國家幸甚。」
信末還附一詩云：「壯語招時忌，斯人實可嗟，一舟成敵國，四海欲無家。治易劉中壘，能軍李左車，盈謙有消息，尺蠖即龍蛇。」吳讀了此函及詩，流下了英雄淚，低沉地說：
「季老真是窮途知己。」
吳佩孚一行於13年11月17日抵達漢口，這時齊燮元等已宣布對北京獨立，所以吳佩孚一抵漢口就發表筱電組織護憲軍政府。湖北督軍蕭耀南是吳所提拔的，他以為蕭當然完全聽他的指揮，因此他想聯合長江各省對抗北方。
護憲軍政府所揭櫫者為：「……合法之國會政府不能行使職權，憲法完全失效……亟應聯合建設護憲軍政府，以為對內對外之機關……自馮軍入京之日始，北京……之令，一概無效，所有征討大計，惟護憲軍政府是屬」至於所擬定之護憲軍政府組織大綱十條，大要為：
一、護憲軍政府因……合法之國會政府不能行使職權，憲法完全失效，聯合同志各省組織之。
二、護憲軍政府設於武昌。
三、護憲軍政府代表中華民國，執行對內對外一切政務。
四、護憲軍政府根據法律元首為海陸軍大元帥之義，於大元帥之下設置元帥，凡各省區之巡閱使，督軍、督理、督辦、都統海陸軍總司令皆為元帥。
五、元帥采合議制設元帥會議行之，元帥會議設正副主席各一人，由各元帥互選之。
六、元帥不能出席會議時，得派代表一人代行其職權。
七、護憲軍政府於元帥會議之下，設內務、外交、軍政、財政、交通五部，每部設部長次長各一人，其組織及職務另定之。
八、護憲軍政府至憲法效力回覆護憲目的完全達到之日，應即撤銷。
九、本大綱有未盡事宜，由元帥會議隨時改之。
十、本大綱自宣布之日施行。
列名「筱電」的是齊燮元、孫傳芳、蕭耀南、劉鎮華、吳佩孚、杜錫圭、馬聯甲、蔡成勛、周蔭人、薩鎮冰、張福來、李濟臣、劉存厚、劉湘、楊森、鄧錫侯、袁祖銘、黃敏成、金漢鼎、林虎、洪兆麟等21人，包括蘇、浙、鄂、陝、皖、贛、閩、豫、川、粵十省和海軍。可是代表粵軍的林虎和洪兆麟立即由上海的粵軍代表通電否認。齊燮元雖是領銜的，亦對護憲軍政府不表同意。11月19日江蘇省長韓國鈞竟通電反對護憲。至於孫傳芳、蔡成勛、蕭耀南、劉鎮華則在復韓國鈞的電報中表示組織護憲政府通電，事先並沒有完全同意，此後當另圖補救。而湖北的蕭耀南也有暗示，不歡迎吳佩孚留在武漢。13年11月19日吳佩孚黯然離開了武漢，乘京漢火車經鄭州徑返洛陽。
洛陽是吳佩孚的根據地，吳既然回到洛陽，反吳的人認為這是縱虎入山，非常不安。吳在河南，召集他的舊部，積極布防，並在鄭州設立護憲軍前敵總司令部，11月23日河南紳民張鈁等在鄭州組織弭兵會，反對河南變成戰場。這時候胡景翼南下的部隊已在京漢線和吳軍開火。
段祺瑞入京就任臨時執政後，11月24日吳致電段，表示贊成其應付時局的方針，勸段不要受張作霖和馮玉祥的愚弄。段祺瑞也有意在吳患難時拉一把，用來對付張、馮，可是又怕吳真的借屍還魂後不聽差遣。所以陽示對吳拉攏，電稱可以阻止胡景翼軍前進，卻暗中電令西北方面的閻錫山、劉鎮華、陸洪濤、吳新田全力圍攻吳佩孚。
12月1日吳佩孚、胡景翼的代表正