當南北局勢變化時，湖南也顯著地不安。趙恆惕在湖南雖然力求安定，可是外在的局勢時刻影響湖南，趙對譚延闓雖很尊敬，可是譚的部下總是希望逐趙迎譚。
11年5月湖南省議會改選，親趙派政黨民心社和林支宇派政黨湘社共佔109席，親譚派政黨民康社僅佔50餘席，於是親譚派第六混成旅旅長陳嘉祐在郴州通電不承認這次選舉，有召集舊省議會在郴州舉行非常會議的傳言，同時主張湘軍收復岳州，譚派軍人宋鶴庚、謝國光、吳劍學、蔡巨猶和中立派軍人魯滌平一致表示贊成。
趙恆惕在長沙召集軍事會議，請大家就這個問題表示意見，魯滌平竭力主張進攻岳州，鄒序彬發言反對，鄒本是魯的直屬旅長，竟公然和魯唱反調，魯大感失去威信，乃忿而辭職，宋鶴更、謝國光、吳劍學、蔡巨猶等為之抱不平。
趙提出一個折中的意見，因岳州在直軍手中，如果貿然進攻，怕給直軍借口，乘機進攻湖南，這時直奉戰爭還看不出誰勝誰敗，更不該輕易樹敵。所以提議約請川軍同時出兵，以免湘軍單獨作戰。趙為了讓魯滌平平氣，所以把鄒序彬調職。迨川軍複電願意和湘軍採取一致行動時，直奉戰爭已經結束，直系已大勝，因此收復岳州問題就孕死腹中了。
湘軍醞釀收復岳州，如果吳佩孚堅決拒絕，就有可能把湖南逼上梁山，一面倒向南方。所以吳向趙提出以湖南贊成統一為交還岳州的條件，不過直軍退出岳州後湘軍亦不得進駐，岳州由警察維持秩序。7月1日趙恆惕通電贊成統一，但仍主張採行聯邦制，並聲明湖南仍為自治省區。7月27日岳州直軍撤往河南，吳一再電催湖南取消自治，趙決定提前省長的選舉以避免北京政府的任命。
當北伐軍未改道前，趙發現有人醞釀迎譚回湘奪取政權，因此他便函譚，請譚回湘主政，自己願意下台。後來北伐軍改道江西，譚也派人向趙解釋誤會，表示決不會回湘。
這時候，南北局勢都有利於趙，北伐軍回粵靖難失敗後，滇軍朱培德、贛軍李明揚部均開入湘境，朱、李等均表示不過問湘事。趙且歡迎李烈鈞到長沙養病。
11年9月10日，趙以多數票當選湖南省長。
四川方面在這一個期間也有很多變化。川軍第一軍軍長但懋辛屬於熊克武派，第二軍軍長劉湘（後由第九師師長楊森升任）自成一派，第三軍軍長劉成勛是中立派。直奉戰爭時，湘軍約同川軍出師武漢，四川各軍代表在重慶開會決定請劉湘帶兵進攻湖北，熊克武帶兵進攻陝西，而以楊森代理總司令，劉成勛代理省長。只因直奉戰爭結束得很快，所以川軍出師計畫沒有實現，而川軍內部這時卻發生了內訌。
但懋辛的第一軍，和劉成勛的第三軍聯合劉存厚的舊屬鄧錫侯、田頌堯、賴心輝、劉斌等組織「同盟軍」對抗實力強大的第二軍。
劉湘於11年5月24日通電辭去四川總司令兼省長，把軍民政務交由王陵基和向楚成代拆代行。
7月初，第一軍但懋辛部隊和第二軍楊森的部隊在合州、忠州、墊江、萬縣一帶發生接觸，楊軍兵多械精，但軍不能抵擋，退守梁山，再退綏定，即向成都方面的劉成勛靠攏。7月10日一、三兩軍在成都召開軍事會議，共同推舉劉成勛為四川總司令兼省長，分派鄧錫侯、賴心輝、田頌堯、劉斌等往攻重慶、瀘州各地。
二軍遭遇一、三兩軍的聯合對抗，亦積極部署，推舉在酆都休養的劉湘為靖衛軍總司令。可是這時劉湘卻以調人姿態勸告一、二兩軍停戰息爭。二軍接連佔領了墊江、大竹等縣，並向一軍軍部的駐在地綏定進攻。
7月11日第三軍將領及鄧、田、賴、劉等聯名通電痛斥楊森，並分兵兩路援助一軍，東路賴心輝（也是劉存厚舊部）為總指揮集中資州，北路鄧錫侯為總指揮集中遂寧。由於二軍主力在忠州、墊江、梁山、大竹一帶與一軍作戰，因此鄧、賴兩軍得以乘虛由資州、內江進攻滬州，一軍也由綏定乘勢反攻。16日楊森通電願意停戰議和，退回重慶，8月7日三軍佔領重慶，二軍向川鄂邊境退卻。
一、三兩軍聯合戰勝了二軍後，楊森所部敗退到利川、建始一帶。楊早就和吳佩孚有聯繫，川戰發生時，吳曾令盧金山率北軍第十八師開進夔州，吳新田率北軍第七師由陝入川援楊，由於二軍敗得太快，第七師尚未開動，而駐防宜昌的長江上游總司令孫傳芳（這時孫尚未取得福建地盤）並不積極奉行吳佩孚的武力援川政策，所以在8月26日一軍佔領夔州後，川、鄂兩省維持了一個短暫的休戰時候。
劉成勛、但懋辛、鄧錫侯等擊敗楊森後，便組織了一個省憲會議籌備會。
吳佩孚和楊森有密切的關係，他當然不滿意楊森被排逐。當楊森兵敗退入川鄂邊境後，吳佩孚曾給以中央軍第十六師師長名義，助楊收集殘部，養精蓄銳，待機反攻。
四川內部，第一、第三兩軍聯合劉存厚打敗楊森後，接著又有第三師師長鄧錫侯、第十師師長劉斌、第廿一師師長田頌堯、第廿二師師長唐廷牧、第一混成旅旅長劉文輝、川邊鎮守使陳遐齡、第七師師長陳國棟、屯植司令胡遠耀組織八人同盟對抗第三軍軍長劉成勛。第七師屬於第三軍，陳國棟企圖將第三軍直屬第四混成旅何金鰲部併入第七師，因此與何旅在大足發生了衝突。何旅敗退到樂聖，劉成勛即將陳國棟免職而自兼第七師長。12年2月7日鄧錫侯偽裝調解第三軍爭端，帶兵離開重慶，其目的當然不是為了援助陳國棟，而是想聯合同盟者掃除一、三兩軍勢力，首先掃除川西劉成勛和川南賴心輝的勢力，以達到取得四川總司令的地位。
在鄧錫侯的策動下，第廿一師進駐安岳，第廿二師進駐犍為，第一混成旅向瀘州前進，川北邊防軍總司令賴心輝被迫退往自流井、合江。鄧錫侯還聯合川北劉存厚和在川鄂邊境的楊森為外援。第三師離開重慶後，第一軍第六師余際唐部於2月8日開到重慶。此時第一軍主力在川北潼川一帶，軍長但懋辛已改稱東防督辦，也於2月13日移駐重慶。
四川的內訌，正符合了吳佩孚的願望，為他奪取四川創造了有利的條件。他積極支持楊森回川，同時還布置了兩路攻川的計畫，一路派北軍第七師師長吳新田由陝南進兵川北，一路派北軍第八師師長王汝勤為援川軍總司令，第十八師師長盧金山為援川軍副司令，由鄂西進兵川東。2月15日楊森部由利川偷渡戴溪襲取萬縣，這支部隊和集中在忠州的第一軍發生了接觸，19日劉存厚部佔領綿州，21日盧金山部佔領巫山。
吳佩孚對北京的政治不太有興趣，可是他認為武力統一是重要的，如果各省的武力都削平，中央政權就不在話下了。他的武力統一野心，幾乎超過了他的前輩袁世凱和段祺瑞，所以他雖然在北京政治圈中受到了打擊，可是在洛陽卻埋首他自認是重要的工作——征閩、攻粵、入川、收湘同時並舉。
吳佩孚在中央政權上和曹錕是有極大距離的，但在武力統一方面則和曹的意見又是一致了。
川軍第三師師長鄧錫侯部西進後，和陳國棟部在永川會師，進攻隆昌，與第三軍第七混成旅旅長藍世鈺部激戰，劉成勛即下令罷免鄧錫侯的第三師師長，並責成賴心輝等回師加以討伐。鄧、陳兩部曾以破竹之勢佔領江津、永川、榮昌、隆昌、銅梁、大足、合川、璧山、內江、資州、簡陽。成都大為震動，劉成勛被迫派員向鄧講和。2月22日賴心輝部回師攻克簡陽，24日進兵解成都之圍，鄧、陳兩部退往新都、廣漢。於是形勢又為之一變。27日省軍繼續向北進攻，鄧、陳兩部退往田頌堯、劉斌的防區德陽、綿陽一帶。這兩個同盟者開始也是偽裝調解，阻止省軍前進，隨後即加入了戰鬥，公推鄧錫侯為聯軍總指揮，與省軍在川北展開了拉鋸戰，劉存厚、唐廷牧也都加入了聯軍。
3月下旬，聯軍反攻，佔領綿陽、羅江、德陽。劉成勛願意讓出成都，4月4日聯軍另一同盟者劉文輝也是偽裝中立，以成都衛戌司令名義先行帶兵進省，5日聯軍佔領成都。
川東方面，3月8日楊森部佔領萬縣，與第一軍相持於梁山、忠州一帶。由於第一軍發生內訌，引起重慶大火，聲勢大為削弱。3月下旬楊森部佔領梁山、長壽，4月6日佔領重慶，第一軍向川西退卻。
這次四川內戰，開始的時候是以鄧錫侯為首的八人同盟，利用第三軍發生內部糾紛的機會，以調解為名進攻成都。戰事發動後，川北方而劉存厚乘虛而入，川東方面楊森聯合北軍大舉反攻，因此戰爭的規模愈大，而形勢也愈為複雜。劉成勛下台後，劉存厚由廣元到了綿陽，自稱四川督軍。楊森部一路尾追第一軍先後佔領合川、銅梁、永川、瀘州。楊森的目的也是四川督軍。
然而想做督軍寶座的，不只劉成勛、劉存厚和楊森，鄧錫侯又何嘗不想，其他的軍人也一樣想。鄧錫侯看到形勢對自己不利，大為失望，因此與退往遂寧、潼南、安岳、簡陽的第一軍相約，互不侵犯，自己立於坐觀成敗，黃鶴樓上看翻船的地位。