直系領袖曹錕，坐鎮保定，成為北京的太上政府，頤指氣使，權傾中外。大家都知道，他所恃的是吳佩孚。而吳對於曹的左右及作風則極為不滿，可是吳為人重道義，他既是曹的部下，對曹始終很恭順，只能做到同流而不合污。
10年冬天農曆10月21日是曹錕的六旬大慶。民國初年軍政首長做壽是件大事，六旬已是高壽了，這位曹三爺又是功業鼎盛之期，自然更要熱鬧一番。一時保定車水馬龍，富貴榮華，熱鬧非凡。先一星期就由四省經略使署傳諭北方著名男女優伶前來保定堂會。
民國11年，直奉兩系關係惡化，奉系認為完全是吳佩孚一手造成，而直系領袖曹錕的左右也有同感。在張作霖來說，他不喜歡吳佩孚是因為吳佩孚不該和他並駕齊驅，他覺得吳的資格很淺，怎可以和他平起平坐。事實上，直皖戰後吳佩孚的發言權有時還超過了張作霖。吳佩孚駐節洛陽，洛陽幾乎成為全國政治的中心。吳佩孚一發言，總有很多人叫好、鼓掌，隨聲附和，這是讓關外王最反感的。同時，奉張認為洛吳處處跟他過不去，尤其是在對梁士詒內閣的攻擊，分明就是箭頭對著張作霖自己。
奉張越是對吳佩孚不滿，但吳佩孚的發言權卻越是一天比一天高。毫無問題，這位吳秀才很會抓著大問題發揮。從衡陽駐兵時起，他以一個小小師長脫穎而出，青雲直上，得心應手，事事如意。張老帥看著這個北洋後進，越看越不順眼，可是吳秀才已成局面，奉張越不滿意他，他越得意。
曹錕在保定雖然倚賴吳佩孚，可是也對吳佩孚的洛陽局面存有戒心。尤其是曹三爺的左右，時時把吳佩孚的專橫向曹進讒，曹錕的兄弟曹銳和曹鍈也對吳極為不滿，還有曹錕所私寵的一群小人，更把吳看做眼中之釘。
奉系了解曹吳之間可以分化，所以便拚命在曹錕身上下功夫，不斷強調直奉之間的問題完全是吳佩孚一手造成的，如果不壓制吳，將來直奉之戰必然不可避免，而直奉之戰將必兩敗俱傷，徒給南方和皖系造機會。
曹錕的長處是：他自己原是一個忠厚長者，雖然無用，卻能信任吳佩孚，有時候他雖然不喜歡吳，但是大前題下一切都信賴和尊重吳。直系當時能一枝獨秀，這是很大的關鍵。
直奉之間局勢緊張時，雙方的親信都奔走調解，希望避免戰爭。北洋耆要如趙爾巽、張錫鑾、王士珍、張紹曾、鮑貴卿、孟恩遠、車慶雲、曹銳、王承斌、秦華等往來奔走，希望雙方懸崖勒馬。可是奉張早已積極布置，而洛吳也認為難免一戰，因此雙方都各走極端。
奉張這時的用兵計畫在於包圍洛吳，一面和廣東方面接洽，由粵方分兵出湘、鄂、贛；張勳的舊部與張文生則會師安徽，田中玉響應于山東，陳樹藩進攻陝西，同時極力拉攏河南的趙倜、趙傑兩兄弟，希望他們反吳，乘虛搗毀洛陽基地。奉系的大軍則紛紛入關，分駐軍糧城、獨流、津沽、密雲、古北口、津浦線之良王莊、馬廠、蘆台等地。
奉直大戰如箭在弦，雙方都能放而不能收，一發不可收拾之勢已成了。
奉張對吳佩孚所採取的攻勢，照理說是很厲害的，因為這時奉張已和孫中山取得聯繫，又和皖系有秘密往還，外間盛傳所謂孫段張的三角同盟正接近事實。奉張希望孫中山的北伐軍出師後，就迫使吳佩孚首尾難於應付。由北伐軍首先向直系進攻，隨後皖系起而響應。接著暗中策使安徽督軍張文生、河南督軍趙倜、陝西省長劉鎮華都在直系的心臟地區和其周圍地帶動作起來。同時吸收了許多下台的軍閥，如王占元、張敬堯、吳光新，這些人都把吳佩孚恨入骨髓，他們雖已下台，可是百足之蟲死而不僵，仍有舊部散處各地。如：張敬堯的舊部吳新田在陝南，王占元的舊部孫傳芳在湖北，吳光新的舊部盧金山在鄂西。這些人當然都希望起而打倒吳佩孚。奉張自己覺得是得道者多助，因此在吳佩孚猛轟梁士詒時，一直對吳的挑戰行為採取不應戰態度。
孫中山的北伐軍遲遲不能出動，是因為受了陳炯明的阻礙，因此聯合反直的行動遂不能開始。
曹錕不希望見到直奉兩系兵戎相見，所以一再約束吳佩孚不要太走極端。同時派直軍23師師長王承斌（奉天人）三次到瀋陽表示善意。奉張對於這位親家曹三爺並無惡感，所以也派察哈爾都統張景惠到保定回拜。曹錕建議把北京和直隸境內的奉軍調走，以免直奉兩軍因防區逼近而引起衝突。張作霖慨然同意，並令張景惠主持關內奉軍撤退的事務。
曹錕兄弟為了和緩局勢，突然又改變了要奉軍撤走的主意，由於曹銳等深怕奉軍撤退，吳佩孚勢力更大，因此說服了曹錕，特派曹銳到瀋陽，向奉張要求，挽留關內奉軍。曹銳並向張作霖解釋，說攻擊梁內閣完全是吳佩孚的個人行為，與曹家兄弟無關，吳佩孚跋扈自專，很多方面並不聽曹錕的命令。張作霖於是也表示奉系所恨的吳佩孚一個人，對曹親家毫無怨恨之意。
2月15日徐世昌通電錶示關於內閣問題的態度，電報中略云：「中樞進退，皆屬本大總統之職權，而本大總統於人才進退之際，但期有利國家，初無絲毫成見。至於整飭紀綱，則本大總統職責所在，不敢不勉。」徐世昌把內閣問題的責任歸在自己身上，意在保全張作霖的面子，同時暗示可以「訓斥」吳佩孚以平奉張之怒。末了則提議擬派梁內閣的陸軍總長鮑貴卿組閣，鮑也是張作霖的兒女親家，對直系也有好感，是比較行得通的。徐還命鮑貴卿自己到瀋陽去和張商量，哪知張老帥見到鮑親家卻沉下臉來說：「霆九，你如果要過總理的癮，可以自己上台，何必千里迢迢來關外問我！」
張這一句話便註定了鮑閣流產。
這時候，各方都在密切注視吳佩孚的態度。吳因為自己的兵力散在陝西和兩湖，部署尚未周全，因此十分靜默，且曾通電闢謠說本人和奉張決不開戰。
11年二三月間，北方局勢萬分險惡，段祺瑞從北京溜走，孫中山表示可以北伐，這些對直系都極不利。因此張作霖對直系的態度便愈益強硬起來，他以換防為名，動員大批奉軍入關。吳佩孚接到這個情報，也在京漢線上扣留車輛，調動軍隊，準備應戰。
於是曹銳大起恐慌，正巧3月8日（陰曆二月十二日）是張作霖的57歲生日，曹銳以祝壽為名再到瀋陽，張作霖對待他仍像往日一樣，有說有笑，可是一談到政治問題就打哈哈，顧左右而言他。曹銳找到孫烈臣打聽消息，孫說：「咱們大帥想請教四爺，究竟是部下親呢？還是親戚親？」部下是指吳佩孚，親戚自然指張作霖。曹銳指天誓日地表示曹家兄弟決不會縱容部下做出對不起親戚的事情來。孫烈臣笑著說：「好吧！咱就把你這話回覆大帥。」
於是張作霖很認真地向曹銳提出了四個條件：第一，梁士詒銷假復職，復職後讓他自動下台；第二，吳佩孚不得兼任直、魯、豫巡閱副使，專任兩湖巡閱使；第三，段芝貴督直；第四，直軍退出京漢線北段，京津地方完全劃歸奉軍屯駐。
張作霖這時已下定決心要和吳佩孚拼一下，如果吳佩孚敢於反對梁士詒復職，他就以「反抗元首」、「軍人干政」的罪名，脅迫徐世昌下令討伐。
就在這時，北京爆出了一個大參案，是關於財政方面的。財政部以鹽餘作為擔保，發行債券，訂名為「八厘債券」，總額9600萬元。由於直系攻擊，所以另外成立了一個「償還內外短債審查委員會」，由審計院、檢察廳及銀行界重要分子合組而成，以董康為委員長。當時財政當局打算藉此掩人耳目。不料審查結果頗有弊端，遂提出大參案，建議法庭票傳財政當局和有關人員到案對質，財政總長張弧看見風色不對，乃棄職逃往天津。吳佩孚抓到這個頭目，又大做文章，稱讚董康是「包公再世」，要挾北京政府立刻下令將張弧撤職查辦。
曹銳正在瀋陽，張作霖見到吳佩孚的電報，氣上加氣，便聲色俱厲地質問曹氏兄弟有無約束吳佩孚的能力，張說：「這個姓吳的根本不把咱們親家（指曹錕）放在眼中，實在太欺負你們了。他攻擊北京就是打擊我，打擊我無非是迫你們和我作對。如果沒有我，還會有你們嗎？三哥（指曹錕）如果礙於情面，我只好代你們重重地教訓他一頓。」
在張作霖盛怒之下，曹銳急忙趕回保定，要求曹錕以重大壓力制止吳佩孚「胡說胡為」！
曹錕聽了曹銳許多不利於吳的話，既感於事態嚴重，同時為了要緩和張的盛怒，乃考慮對吳約束一下，因此電召吳到保定來面商一切。吳借口忙于軍務，不能分身。這一來可真惱怒了曹三爺，乃表示如果吳敢於一意孤行，他們兄弟就在張吳兩人之間宣布中立。吳聽到這個消息，才鬆了口，表示一切問題請老帥作主，自己絕對服從。
由於事機緊迫，曹銳便代吳擬了一個電稿於3月10日發出，這個電報解釋五點：
「（一）元首提梁士詒組閣，張、曹兩使均贊成之，佩孚反對梁氏乃反對其媚外政策，根本不牽涉他方。（二）佩孚服從曹使，對於張使采同一之觀念，既服