舊交通系倒閣是有一套計畫的，目的是捧出他們的首領梁士詒來組閣。
梁士詒自民國5年以洪憲禍首受通緝後，一直在北京政壇上退居幕後，與他在民國初年紅極一時相比，正是兩個極端，自他不在台上後，北京政府的財政就一直沒有辦法，他也恃此重返政壇。
10年9月他從北方回到廣東，寄居香港，由於他在外交和財政上都有潛勢力，所以他和南北軍政界人物都有往來。徐世昌目睹財政情形惡化至於極點，也把希望寄托在梁財神身上，認為梁或可起死回生，舊交通系分子當然不肯放棄這個千載良機，也力勸梁北上。
於是梁士詒乃於11月10日離港，12日到上海，順道赴杭州游桐廬、七里瀧等名勝，做出一付閑雲野鶴，好整以暇的姿態。11月底循津浦路回到北京。
梁士詒到北京的時機最好，因為靳內閣已經搖搖欲墮，徐世昌便和他接洽組閣問題。
10年12月24日徐世昌命令特任梁士詒為國務總理，這當然是得到直曹和奉張同意的。梁閣名單如下：
外交總長顏惠慶
內務部長高凌霨
財政總長張弧
陸軍總長鮑貴卿
海軍總長李鼎新
司法總長王寵惠
教育總長黃炎培
農商總長齊耀珊
交通總長葉恭綽
梁閣中鮑貴卿、齊耀珊是屬於奉系，高凌霨屬於直系，顏惠慶、王寵惠屬於英美派而接近直系，張弧屬於親日派的新交通系，葉恭綽屬於舊交通系，李鼎新和黃炎培則無所屬。這是一個直奉兩系和舊交通系的混合內閣，而交通系的新舊兩派則由分而合。
梁內閣的出現，當時流傳說是葉恭綽戰勝了張志潭，梁士詒戰勝了靳雲鵬。
可是梁士詒的運氣並不太好，因為直系的曹錕，尤其是吳佩孚是反對梁士詒組閣的。當張作霖推薦梁士詒組閣時，竭力把曹錕拉進來作為推薦人之一。可是吳佩孚則一再打電報給曹，勸他離開北京是非之地，不要礙於情面，甘受別人的利用。
吳佩孚早在梁北上時，就擔心梁會上台，因此曾致電浙江督軍盧永祥，略稱：
「前此梁士詒赴粵與陳炯明接洽，亦與孫文有所晤談，此次擬出組閣，將合粵、皖、奉為一爐，壟斷鐵路，合併中央，危及國家，殊堪懍慄。第恐奉張不察，深受其愚，則梁閣實現之日，即大局翻騰之時。昨電曹使謂梁如組閣，長江各督均不贊成，並望聘老擔任。如不就，則以顏久代為宜。特聞。」
梁閣成立時，梁啟超也在北方，曾函他的本家致賀，這兩位廣東才子私交甚篤。梁士詒收到梁啟超賀函後，曾親筆復了一函，函云：
「近知台從在京，擬二三日後一領大教，奉書欣慰無量！此次自跳火坑，知者無不以為痛苦，況身受者歟？外憂內患相逼而前，事事皆時不我待，支此危局，賢智知其難，以詒之不才，更不足道矣。伏處多年，入門後頗形隔閡，昕夕尚在檢卷時代，亟思得其真相，以就正於良朋，藉以啟導朦昧，免蹈歧趨。我兄能於新曆二日或三日入京一行，暢談三小時，當可盡所欲言。晚間九鍾後當有暇晷，能預先二三日示期，俾騰出時間，不至相阻，更善。人當危難時，輒呼舊侶，卅年舊交，當不吝援手也。」
梁士詒的內閣以長於外交和財政自負，可是吳佩孚以外交（膠濟路）問題攻擊他，以財政（軍餉）問題壓迫他。當然實際的原因則由於梁閣是奉張所支持，和直系自有距離，尤其是和吳佩孚。所以吳抓到了外交為題目便大作文章。
11年1月5日吳佩孚發表歌電，電文曰：
「……自魯案發生，展轉數年，經過數閣，幸賴吾人民呼籲匡救，卒未斷送外人。膠濟鐵路為魯案最要關鍵，華府會議開幕經月，我代表壇坫力爭。不獲已而順人民請求，籌款贖路，擬訂發行債票，分十二年贖回，但三年後，得一贖清之辦法。外部訓條，債票准華人購買，避去借款形式，免得種種約束。果能由是贖回該路，即與外人斷絕關係，亦未始非救急之策。乃行將定議，梁士詒投機而起，突竊閣揆。日代表忽變態度，頓翻前議，一面由東京訓令駐華日使向外交部要求借日本款，用人由日推薦。外部電知華會代表，複電稱請俟與英美接洽後再答。當此一髮千鈞之際，梁士詒不問利害，不顧輿情，不經外部，逕自面復，竟允日使要求借日款贖路，並訓令駐美各代表遵照。是該路仍歸日人經營，更益之以數千萬債權，舉歷任內閣所不忍為不敢為者，今梁士詒乃悍然為之，舉曩昔經年累月人民之所呼籲，與代表之所爭持者，咸視為兒戲，犧牲國脈，斷送路權，何厚於外人！何仇於祖國！……」
梁士詒接到吳的歌電後，乃以國務院會同外交部名義於1月7日發出倒填日期之微電，宣布交涉現狀並征全國同意，文曰：
「內閣成立，對於華府會議，一守前此方針，業經通告代轉知各國。目下急待解決者，為魯案中之膠濟鐵路問題，前次迭經在美磋商，我均主籌款贖回自辦。至籌款辦法，或發債票，或發庫券，不論向國內外籌款，均以截清先後界限，申明該路收回自辦性質為要義，仍擬先盡向本國商民籌借，以期稍挽利權。嗣以關於款項用人辦法，雙方爭議，迄未解決。上月二十七日，日使到外部稱，日本讓步已極，若中國堅持即刻贖回之議，惟有停止交涉等語。我仍主贖路自辦，未變初旨。三十日我三代表來電稱：『贖膠濟路付款事，現擬兩種辦法：（一）中國人以現款存入第三國銀行，協定成立後，第三個月底交五分二，第六個月底交五分一，第九個月底交五分二，照此辦法，中國不必聘用日本技師。但日本代表堅持在會同派鐵路人員估價後交還該路之前，須將款項全數交存第三國銀行。（二）中國按照應付款數，發行國庫券，分二十四期收贖，每六個月為一期，但三年後，中國得一次贖清，惟須六個月前通知。第一期於協定發生效力，九個月後交付現款，其餘款項，以本路資產及贏利作抵，並酌給利息，中國政府於中國鐵路內所用日本有經驗技師中，選充本路工程師。照此辦法，日本堅持須用日本為副車務長，副會計長』。查該路作價約三千萬日金，採用何辦法歸還，政府並無成見，如能設法籌足交存，照第一款辦法辦理，則一切葛藤均可斬斷，固為上策。然金融緊迫，款鉅難籌，即三代表電稱：『國民代表，山東代表亦主張分年付款，用人一節，不妨讓步』云云，果能現款收回，雖似直捷，而國民代表不敢應承，則籌款之難可知等語。是舍立付現款而外，無論庫券債票，惟有仍抱定贖回自辦宗旨，以冀取益防損。目下華府閉會在即，勢難久延，除電知三代表堅持原案以保主權外，尚盼切實籌維，兼權利害，明示周行，借為後盾，大局干甚。並希立復。」
1月7日梁再發表通電，辯白並沒有和日本駐華公使小蟠談判外交事務，文曰：
「微日通電計達台鑒，誠以膠濟路案關係重大，事機迫切，有稍縱即逝之虞，用將經過實況宣告國人，冀明內容，並求良果，事屬未定之局，心無成見之存，區區微忱，諒蒙鑒亮。乃吳巡閱使睽隔傳聞，致滋誤會，竟有歌日之通電。士詒視事以來，對於此問題，商詢同僚，迭次會議，多持籌款贖回自辦之主張，前此外交部訓條所謂漠然借款形勢者，持論具有深意。蓋自辦必先贖回，贖回必先籌款，若籌諸國內而立可得三千萬日金之鉅款，自一切無復問題，否則無論其為債票，為庫券，期無論長短，還無論整零，其為債一也，其為分年償還一也。蓋既無現金，只言贖路，將以何物為贖？則不得不出於庫券與債票之一途，事理灼然，無可諱言，亦無庸再計。故籌款贖回自辦之主張，其上策固望國人之自籌，否則國內外合籌債款，亦可兩害取輕，要未嘗言及限於日本，亦非但盡日本也。至於交涉方式，自有常軌，小蟠公使前來賀任，原為禮節之常，並非交涉談判。此次華府會議，既有端緒，當然仍由外部及三代表主政，亦無取特別訓條。吳使歌電所指摘者，均與事實相違。在吳使愛國心殷，熱忱倍熾，偶為流言所惑，遽滋投杼之疑。士詒慚誠心之未孚，懼時機之易失，誠恐流言之不息，影響所及，將致盡棄前功，則數月來，我國民奔走呼號，各代表苦心因應，概付流水，其為不幸，豈止士詒一人而已！心所謂危，敢陳悃臆，惟我愛國同胞實圖利之！」
同日梁士詒發表對外宣言，聲明新內閣對於山東問題完全贊同中國代表團在華會之宣言。文曰：
「我國與各邦交，近幸均極敦睦。自民國肇造，國體變更，國民之學問見識，亦隨國體之轉移，而與時增進。故對於新文化，則欲其灌輸，以增益固有之智識，對於經濟，則冀其流動，以開浚未辟之富源，此實東西洋接近之階梯，而無形中足以聯絡交誼於無窮者也。至於此次華府開會，其主旨在維持太平洋及遠東之永久和平。我中華民國位於太平洋之上，關係尤重。其對於該會議所願望者，在恢複獨立國家固有之主權，享有國際平等公正之地位，與列強