當唐繼堯被顧品珍趕出雲南後，到了廣州，受到孫中山隆重的禮遇，國民黨盛大的歡迎，孫希望唐繼堯能放棄地盤觀念，革心洗面作一個革命黨人。這時，孫急需一位有聲望、有軍事知識的左右手，如果唐繼堯當時真能投效孫領導的革命陣容，那麼他就可能成為第二號人物。然而唐繼堯自己有自己的打算，當唐抵廣州後陳炯明和唐有過一次密談，勸唐要收復雲南地盤，抓住軍隊。陳的話表面上好像是對唐的關懷，實際上陳很怕唐留在廣州，因為唐是個軍人，又在護國討袁之役立下了大功，因此唐如留在廣州，陳炯明是有如芒刺在背的。所以陳向唐表示，勸唐一心一意回雲南，如有需要陳支援的地方，陳願竭力相助。陳這番話與唐的本意符合，所以唐雖然身在廣州，而心卻在雲南。
唐倉皇離滇，從昆明出走時，他的實力並沒有受損，只因為當時顧品珍率軍突然進襲昆明，唐的軍隊不及回援，但實力並未受絲毫影響，因此唐抵廣東後，便將自己可靠的軍隊陸續由雲南調到廣西。孫中山討伐桂系就使用了這支部隊。這時孫轄下的滇軍共有兩部分，一部分是李烈鈞所統率的，原來駐粵的滇軍，駐防桂林，將領有朱培德、楊益謙、張懷信等；另一部分便是唐繼堯調出來的滇軍，駐防柳州、慶遠，將領有李友勛、胡若愚等。這兩部分在名義上都歸李烈鈞以「滇黔贛聯軍總司令」名義直接統率。孫在桂林組織大本營之前，曾多次電召唐繼堯到廣西就大本營參謀長一職。唐不願就，打算率領上述的兩部滇軍回師雲南，驅逐顧品珍。唐表示在他逐顧後將聯絡川黔兩省擔任北伐軍的左翼。唐的這個打算孫完全不同意，認為唐沒有革命遠見，回師雲南完全是自私自利的行動，同時抵消了北伐計畫，因為滇軍是北伐軍的主要力量，粵軍由於陳炯明的態度而不能使用，孫寄望最大的就是滇軍，現在唐要帶走滇軍，豈不是完全影響北伐計畫。
唐曾把他回師雲南的打算和李烈鈞商量，李烈鈞則不贊成。李以前做過江西都督，民國2年二次革命失敗，被迫離開江西，現在北伐第一目標就是江西，李何嘗不想北伐，以實踐自己願望，現在如果滇軍被唐帶走，北伐行動就告稽延，他回江西的希望豈不是也落空了。
10年10月下旬，孫中山在梧州，唐繼堯忽然改變了態度，願意到廣西就任大本營參謀長，孫大為高興，極表歡迎。哪知這卻是唐的姿態，他明修棧道，暗渡陳倉，秘密電委楊益謙、李友勛和胡若愚為靖國聯軍第一、二、三路司令。接著李友勛等發表通電，擁唐復任靖國聯軍總司令。原來唐不是到梧州來就任大本營參謀長，而是來抓這兩支滇軍的統帥權。楊益謙也受了誘引，10月24日由桂林向柳州移動，與李友勛、胡若愚兩部會合。李烈鈞得到這個消息，立刻解除了楊益謙的滇軍第二十混成旅旅長兼「援桂」第二路總指揮，並派朱培德前往招回楊益謙的部隊。唐繼堯因為事機敗露，不好意思再見孫，等到孫由梧州動身到桂林後，他才由香港啟程往梧州。12月5日，唐繼堯抵達梧州，孫派胡漢民邀請唐先赴桂林一談，唐置之不理。9日唐徑赴柳州。
唐的回滇計畫，是得到陳炯明積極支持的，因為唐不支持孫中山，孫的力量就薄弱多了，何況滇軍回滇後，兩廣就成為陳炯明的天下。
唐繼堯除了集中兩廣的滇軍，同時對於雲南方面也有策劃，雲南的巨匪吳學顯，在通海、馬尾寨、雲龍山一帶嘯聚了1萬多人，唐派人前往收買，委吳為宣撫使，作為內應以牽制顧品珍。
在昆明的顧品珍獲知唐繼堯要回師雲南，遂於11月2日召開軍事會議，決定派兵拒唐。本來顧品珍是反對孫中山做非常大總統的，可是現在則改變了態度，他打電報給孫稱孫大總統，並於11月18日派楊希閔、楊蓁、金漢鼎為雲南北伐軍第一、二、三路司令，范石生為北伐先遣軍司令，自己願意統率這些軍隊參加北伐。其實這也是姿態，顧並不是真心想參加北伐，而是帶兵迎敵唐繼堯。
12月24日唐繼堯行抵柳州，柳州駐有滇軍李友勛、胡若愚兩部，黔軍谷正倫、胡瑛兩部。黔軍不願與唐合流，往桂林移動，以避免和唐火併。
11年1月16日，顧品珍派金鼎漢代理雲南總司令，把昆明後方交付給金，自己改稱北伐軍滇軍總司令，準備出發拒唐。顧金舉行交接儀式時，顧突然宣布了滇軍第一路軍司令楊蓁的罪狀，指責楊曾與巨匪吳學顯勾搭，致使吳匪逃出了省軍的重圍，現在又要挾軍餉30萬元，態度非常惡劣，因此當場將楊蓁扣留，並派滇軍第二路司令楊希閔接收第一路楊蓁的職務。這是顧品珍率軍拒唐前的整肅行動。
楊蓁是顧品珍的嫡系，為什麼顧品珍卻要整肅楊呢？據說楊蓁打算乘顧金舉行交接儀式的時候暗殺金漢鼎，以便取而代之。滇軍共有七個混成旅，金漢鼎是第二混成旅旅長，楊蓁是第三混成旅旅長。他們都是從四川回來的，在四川時，楊蓁是顧品珍手下的支隊長，金漢鼎則是趙又新下面的支隊長。顧品珍這次不派楊蓁代理總司令，而派金漢鼎代理總司令，楊蓁心中當然非常不滿。
當雲南傳出了唐繼堯要回雲南的消息時，雲南內部的軍官們有一種秘密結合，打算一方面拒唐回來，一方面把顧品珍推出去，這樣便可以產生許多新的升遷機會，傳說楊蓁就是領袖。
顧品珍和金漢鼎扣留楊蓁後，本想將楊置於死地，但因楊的部隊佔領了六城城樓和圓通山，將從山上開炮轟擊雲南軍總司令部，顧、金兩人為了投鼠忌器，只好將楊予以釋放，派為代表命其赴廣西接洽，並贈以旅費2萬元，由駐昆明的英國領事監護出境。
11年1月21日，唐繼堯升任李友勛為靖國軍第一軍軍長，田鍾谷為第二軍軍長，胡若愚為第三軍軍長，楊益謙為第四軍軍長。由於黔軍谷正倫旅，阻止唐軍向北假道貴州入滇，因此唐軍只得改向西進，分作兩路，一路由百色進攻剝隘，一路假道貴州興義進攻師宗。
唐軍行動時，在慶遠、懷遠、河池、東蘭、鳳山一帶遇到了漫山遍野的桂軍殘部，展開了奪槍的大混戰，唐的重要幹部，第一軍軍長李友勛在混戰中陣亡，於是唐提升李部的前敵司令龍云為代理軍長。龍雲後來成為唐繼堯的繼承人，統治雲南18年，這一次的升遷關係最大，因為他由此而成為唐下面最重要的幾個軍事將領之一。
2月20日唐軍進抵泗城。2月23日孫中山發表通電痛斥唐繼堯「擅設總司令部，調遣軍隊，反戈回滇，顯系違抗命令，不顧大局。」並令雲南、貴州、廣西各省當局「迅即嚴行制止，勿任其以一己權利之私，為西南大局之梗。」
金漢鼎接任雲南總司令後曾有密電向唐繼堯表示好意，金的姿態是想促進唐顧合作，擁戴唐為北伐軍滇軍總司令，顧品珍為副總司令，讓他們兩位都在外發展，不要回到雲南來爭奪這塊地盤，使雲南成為戰場，縻爛地方，讓父老受驚。同時金又透過他的好友丁石生向孫中山表示擁護。丁石生是同盟會的老同志，和呂志伊同為孫最信任的同志，當時在昆明擔任《雲南日報》社長。
唐繼堯率軍急進，按照原定計畫，派田鍾谷率領一部分軍隊向北由興義進攻曲靖，自己率領一部向南由剝隘直趨廣南。2月28日唐軍佔領廣南。
雲南方面，顧品珍親自率軍拒唐，在宜良設立大本營，派第一路司令楊希閔防守師宗、羅平，抵抗由曲靖進攻的唐軍。派副司令張開儒率領第四混成旅旅長楊如軒、第六混成旅旅長趙燧生兩部由蒙自、開遠東行抵抗由廣南進攻的唐軍。
兩軍還未接觸，顧品珍方面已發生了意外，那是在楊蓁方面。原來楊蓁雖已解決，可是他的部隊卻並不完全聽命於楊希閔，所以第一路軍開抵師宗後，就發生內鬨，楊蓁舊部趕走了楊希閔，推舉第一路軍參謀長周永祚為第一路司令，同時宣布這支部隊在唐顧戰爭中保持中立。
滇南巨匪吳學顯在臨安、蒙自、開化一帶響應唐軍，第六混成旅旅長趙燧生率軍剿討，不料與吳學顯部激戰時竟中彈身亡。
3月7日唐軍佔領開化，顧軍方面的張開儒退守蒙自。唐軍與吳學顯部配合向張部壓迫，張部退守阿迷。13日唐軍進佔蒙自。顧品珍率軍親自反攻蒙自，怎奈顧軍士無鬥志，軍心瓦解，甫與唐軍接觸，即告敗北，顧品珍乃退守天生關。
3月25日，吳學顯部向顧軍突襲，天還未亮他就把顧品珍的總司令部包圍，顧措手不及，倉皇應戰，眾寡不敵，顧品珍本人與將佐20餘人均被亂槍打死。
當唐離滇時，有心腹軍隊王浩修、何世雄、習自強三團留在昆明未帶走。王浩修是金漢鼎的把兄弟。顧入昆明後，金漢鼎向顧力保這三團不會發生意外，可是在唐進入雲南，顧軍敗訊頻傳時，這三團巡自開往迤西一帶，宣布獨立，而唐軍這時也從東南兩路逼近昆明。
金漢鼎在昆明也抵抗不住，乃與迤南巡閱使羅佩金離開昆明向安寧、祿豐逃走。
3月24日，唐繼堯率胡若愚部佔領昆明。
25日金漢鼎、羅佩金