雲南省是護國討袁的首義地區，護國軍的主力幾乎全是滇軍。當時護國軍分為三路：一軍由蔡鍔率領出四川；一軍由李烈鈞率領經貴州向湖南和兩廣發展；一軍由唐繼堯領導，在雲南坐鎮。
護國討袁戰爭期間的軍費全部出在雲南。雲南本是一個協餉省份，不用兵時還要靠中央協餉，護國期間為了大敵當前，軍事第一，全省出兵出餉，悉索敝賦；但是討袁戰爭結束後，軍餉問題並沒有解決，加以蔡鍔去世，少了一個強有力的發言人，於是省外的滇軍變成了孤軍。蔡鍔留在四川的軍隊起先由羅佩金統率，後來便由顧品珍統率。四川的將領都反對滇軍在四川駐防，因此護國之後五年間，川軍一直對留川的滇軍採取敵對態度和不斷的攻擊。滇軍在川日久，也有回鄉之心，於是發生了民國10年顧品珍率軍由四川回雲南奪取唐繼堯帥印的一幕。
在四川的滇軍由顧品珍率領從四川退出，其情形雖然不像粵軍回粵，可是他們自然是要找出路。老實說，雲南在護國倒袁時期，擴充軍隊太快。袁死後，這些部隊沒有妥善地安置，一支留在四川，一支留在廣東。人們或許以為唐繼堯有野心，想霸佔四川，其實這些軍隊在外，唐也不一定能夠控制，不過唐總希望他們在省外發展，不要回雲南，因為回雲南，雲南在財力上養不起這麼多的兵，同時有兵在手的將領們，說翻臉就很危險。顧品珍的滇軍撤出四川後回到雲南就是一個例子。
滇軍退出四川時，有900萬元軍餉未發，這是滇督唐繼堯的責任，唐曾請求廣州政府接濟，但孫中山在穗一樣是很拮据，所以無力為助。唐於是和美國商人代表安迪生接洽，准許美商組織明興公司，在雲南採礦，交換條件是美商先墊借200萬元，並贈唐本人乾股200萬元。這個消息傳出後，雲南省內外的人士一致反對，美商為此不敢投資，唐繼堯籌款發餉的計畫便無法實現。
當時雲南內外對唐繼堯有一種潛伏性的反感，因為唐寵信他的堂弟繼虞，唐繼虞原名繼禹，綽號唐三瞎子，曾私運煙土到上海被通輯而改名。雲南人叫他唐三，唐繼堯對他言聽計從，曾擬讓予省長一職，因部下反對才改派秘書長周鍾岳為省長，但唐三仍任靖國聯軍總參謀長、昆明衛戍司令等職，權傾一時，使滇軍頗為不滿。
從四川退下來的滇軍軍長顧品珍取道畢節進抵宣威，外間便傳出顧要取昆明，奪帥印。唐也風聞軍心不穩，乃派省長周鍾岳到宣威，擬請顧品珍擔任東防督辦，划出雲南迤東為顧的防地，並且答應迅速發餉以安軍心。當周傳達這個意見給顧後，顧立刻表示接受，同時發出通電聲明自己沒有政治野心，所謂進軍昆明完全是謠言。
唐的安撫政策並沒有收效，因為欠餉沒有發下，軍心仍然搖動，因此謠言還是沸騰起來。
10年1月29日，葉荃（原護國第五軍軍長）所屬靖國聯軍第八軍之一部在雲南尋甸、宜良發生鬧餉風潮，準備進攻昆明，唐繼堯派兵前往鎮壓。2月5日省軍戰勝了葉部，把被俘的叛軍官就地槍決。然而因為唐的軍隊調出了昆明，城防空虛，使在宣威的顧軍得以乘虛而入。2月7日顧率軍向昆明疾進，抵達距昆明只有一百里的楊林，唐不覺手忙腳亂，已無可靠的部隊拒顧，只好再派周鍾岳前往楊林歡迎顧軍入城。
10日這天，唐宣布裁撤靖國聯軍總司令部，在富滇銀行提出現款50萬元，連同私人細軟移往車站，準備出走。
2月8日，是舊曆元旦，唐繼堯懷著沉重的心情離開了昆明，由他的佽飛軍大隊長龍雲的護送下，乘滇越鐵路的火車前往迤南。龍雲後來成為唐繼堯的繼承人，統治雲南達18年，他也是昭通縣人，字紫丞，後來號誌舟，出身彝族。他們的彝寨名叫金河，少年時他在彝寨中就學習槍棒和拳術，精通內功，辛亥革命後他和盧漢得謝汝翼的介紹，進入了雲南講武堂，由於學科術科都名列前茅，所以被唐繼堯所嘗識，把他分派在唐的衛隊「佽飛軍」中擔任小隊長。佽飛軍是個特別名稱，出典於漢代，漢代以佽飛為武官的官名，據說佽飛是古時候最有名的勇士，漢代便以此為武官官名，唐繼堯把他特別挑選的衛隊編為佽飛軍。龍雲當了佽飛軍小隊長後，並沒有什麼特別的表現，可是有一天機會來了，昆明忽然出現了一個法國籍的江湖奇士，自稱力大無比，在昆明擺了擂台，一連幾天，擊敗了上台挑戰的好手，得意洋洋地用洋涇濱國語說他是天下無敵。恰巧這天是假期，龍雲和盧漢都放假下了五華山，聽說法國大力士擺擂台，便相率前往觀看。看到法國大力士那副目空一切的樣子，大為不滿，龍雲是個血性男兒，於是一揚聲，願向大力士挑戰，從容地邁步登台。大力士一看，來的人個子不高，身子不壯，言不出眾，貌不驚人，便存七分輕視。可是龍雲卻一臉嚴肅之態，一拱手說聲請，要對方出拳，大力士不忍心先動手，可是洋人多不懂禮貌，待了一會不見龍雲出拳，便對準他的鼻樑一拳，怎知龍雲在讓拳時已運足了內功，見對方一拳打出，就用右臂輕輕一抬把大力士的來拳擋開，說時遲那時快，龍雲的右腿已是一個掃膛腿就把大力士掃出了擂台。兩人交手還不到一分鐘，大力士便被擊倒了。台上台下一片喝采，觀戰的人覺得龍雲替中國人出了一口氣，都熱烈鼓掌歡呼，從此龍雲便成了昆明家喻戶曉的英雄。他雖然出身彝族，可是對唐繼堯非常忠心，而且肯讀中國古書，悟性很高。慢慢地自以為是中國正統儒家傳統的保衛者。
唐繼堯獲知龍雲打擂台一事，知道他武功絕倫，於是提升他為佽飛軍大隊長，大隊長的地位相當於今日的團長級。
唐繼堯離開昆明後，顧品珍於9日率軍進入昆明接任雲南總司令。以前滇軍將領鄧泰中等通電討唐，顧品珍未曾參加，他對唐仍有禮貌，所以發出通電說：「唐公暨葵賡（唐繼虞）司令聯翩高蹈，挽留不及，甚為歉然。並派專員馳赴河口祖餞歡送，以表寸心。」
顧品珍進入昆明後，盡量讓昆明的一切和唐在時一樣，因此除了唐繼堯、唐繼虞、張維翰、龍雲等出走外，其他均沒有更動，省長還是周鍾岳。周字惺甫，是雲南鶴慶人。最早時候是蔡鍔的秘書，此人是雲南的不倒翁，蔡死後，唐重用他，唐去顧來，也要挽留他，後來唐回滇，他一樣受唐眷顧，唐死後龍雲主滇，他仍是雲南的元老。抗戰時代表雲南到中央任內政部長，又升任考試院副院長，他為人和藹可親，在政治上沒有成見，沒有敵人，因此各方都尊重他。
和周性格極端相反的，也是蔡鍔的好友，護國時擔任蔡的秘書，是革命元老丁石生。他自蔡去世後，即不願任公職，一直住在昆明，代表孫中山聯絡唐繼堯，並擔任雲南青年會會長，從事宗教運動。他和唐繼堯也是老友，同在日本締交，但他不滿意唐的割據自雄作風，勸唐擁護孫中山獻身革命工作。唐不重視丁的意見，唐時常說：「丁石生不是我的朋友，他是孫中山的信徒，蔡松坡的生死之交。」顧品珍進軍昆明，他和丁在護國時於役四川，同隸蔡下，因此一入昆明就命他的親密戰友金漢鼎去找丁，敦促丁出任昆明市政督辦（就等於今天的昆明市長）。可是丁毅然拒絕，他反對以兵力奪取地盤的作風，他率直地對顧說：「這就是軍閥行為，將來歷史上會不原諒你們的。」他又說：「松坡從沒有想當督軍的意思，他薄湘督而不為，棄川督如蔽屣，你們是松坡的袍澤，應該光大松坡的遺志。」顧品珍和金漢鼎都知道丁的脾氣，因為他們知道丁這指責不是政治上的偏袒，唐繼堯在滇時，他一樣指責唐。
顧品珍逐走唐繼堯後，北京政府大為興奮，認為顧一向和政學系有聯繫，政學系已投靠北方，顧自然也會「內附」。然而顧在這方面卻接受了丁石生的建議，擁護在廣州的孫中山。
顧品珍未進昆明前，昆明發生了一段插曲，那是在葉荃起兵倒唐時，唐一方面派兵討葉，一方面命令副官長李玉昆派遣四名低級軍官四齣從事諜查工作，四名之中有一位是後來繼龍雲而擔任雲南省主席的盧漢。盧漢被派偵察由四川撤回的滇軍動向，怎知他竟沒有前往。其他三位都完成了諜查任務，回報李玉昆，就是少了盧漢。有人告訴李玉昆說，盧漢躺在家中燒煙，李親自去看，果然不差，大為光火，立即報告唐繼堯。唐赫然震怒，手令交軍法處嚴辦。當時任軍法處長的是張維翰，接到唐手令時，盧剛押到，張不敢怠慢，立即偵訊，盧表示是自己疏懶，貽誤軍機，罪該萬死，請求寬貸。張維翰平素和龍雲、盧漢都很熟，同在唐下面供職，如今盧為階下囚，不免同情，因此代向聯帥（當時大家都稱唐繼堯為聯帥，因他是靖國聯軍總司令）說情。唐還在震怒中，下令非關盧漢一個時期不可，於是盧就被送往看守所拘禁。
這事才過了幾天，顧品珍的軍隊已到了楊林，唐繼堯因為自己的軍隊調去討伐葉荃，一時抽不回來，所以只好派省長周鍾岳去和顧品珍接觸，唐要周對顧說，自己願意高蹈，把昆明交給顧品珍。周抵板橋，顧品珍已率軍開至，就在板橋停了下來。周顧傾談了昆明情形，以及唐的態度，顧決定農曆正月初一