直皖戰後，北方的局勢有了改變，在此以前，北京政府無論誰任總統或是總理，北京政府只有一個「太上政府」，就是以段祺瑞個人為中心。皖系戰敗後，北京政府出現了兩個「婆婆」，一個是曹錕，一個是張作霖。任何一件事，曹錕點了頭，張作霖不點頭，事情就辦不通，而曹張之間代表直奉兩系的利益，很多問題並不協調，做「小媳婦」的北京政府就無法處理，無所適從。
尤其是靳雲鵬，他坐在國務總理椅子上，其背景既不是直系，又不是奉系，卻是垮了台的皖系，由於他的複雜身份，他在皖系便為大家所不齒，陪了笑臉生存在直奉兩系夾縫中，這日子真是太不好受了。
當時北京政府內部的問題也很多，最尖銳而突出的，是國會問題。由於皖系一手製造的安福國會已經宣布停會，北京事實上迫切地需要有一個新國會。因為廣州雖然有一個國會，可是廣州的國會是和北京唱對台的，北京政府當然不能把它恢複。所以北京政府便通令各省根據舊選舉法進行國會的改選。這一措施是在使北京和廣州的國會同時消滅，南北雙方都重新選舉。因為舊選舉法是迎合南方堅持的舊約法，這便使南方在法律問題上佔了上風，另一面使南方的「護法」大旗使用不出來，豈不是可以達到和平統一的目的。
其實北京方面走這著棋是自己打自己的耳光，因為徐世昌的大總統就是安福國會產生的，而安福國會是根據新選舉法選出來的，現在又用舊選舉法選國會議員，就是舍新存舊，就是承認徐世昌自己的總統地位為非法。同時這一措施並不能滿足南方的要求，因為南方護法的目的是恢複舊國會，並不是用舊選舉法選舉新國會。所以北京政府公布重新選舉國會議員後，南方卻置之不理。
不只是南方，皖系的封疆大吏如浙江督軍盧永祥就首先反對改選國會，其他北方各省也不熱心支持這個選舉。
在國會問題上，北京政府不只不能得到南方的支持，甚至連北方的內部也沒有協調。因此北京出現了一個怪現象，就是一直陷於沒有國會狀態中。
靳雲鵬是10年5月第三次組閣，為什麼他以一個皖系人物，竟能在皖系失敗後受到垂青呢？原來他在安福國會時代，受盡了安福系的氣，他在段祺瑞下邊，與徐樹錚積不相容，他又是張作霖的親家，所以在安福時代，靳雲鵬是皖系所排擠的人物，也因此使他在直奉兩系統治北方時，能成為內閣總理。
他這次組閣時，其政府的中心問題有二：一是謀求形式的統一，以便向國外借款，二是巧妙地運用直奉兩大勢力以平衡北京政府。
北京政府除非有力量統一，否則自外國銀行借款就不可能。事實上中國當時是分裂狀態，從什麼形式來統一，任何人也不敢武斷，外國銀行團眼光更現實和機警，自不會把錢放到一個危險的地區。所以北京政府想向外國借款，簡直是不可能的事。
可是，北京政府多少年來就是靠借債度日，尤其是借外債，押鐵路、押關稅、押礦、押鹽，無所不押。如今外債不能借，內債也要惜，要借內債就要向銀行和銀團借，國內的財權都是掌握在舊交通系的手中，靳在第二任內閣時曾延攬舊交通系的周自齊為財政總長，葉恭綽為交通總長，以為依賴這兩位舊交通系的巨頭可以支持北京政府的財政。可是當時有人向靳說：周、葉故意在財政上製造困難，以迫靳內閣垮台，使交通系領袖梁士詒出任閣揆。原來周、葉認為解救財政的困難，既借不到外債，又無法增稅，唯一善策是發行內債，可是內債的債信也掃地，所以必須先恢複內債的債信。恢複內債債信勢必將一切財源先用之於整理內債。因此，很多人便認為周、葉兩位舊交通系領袖如此做，實在是想在財政上困迫靳內閣，以使其垮台。
第一次靳內閣是起於8年9月，迄於9年5月。第二次靳內閣起於9年8月，迄於10年5月。
窮並不是靳內閣的特色，因為北京政府一直是窮的，不過在靳時代有告貸無門之苦。
10年初，北京和全國各地到處鬧窮，軍費積欠了八九個月，各省都有規模不同的兵變，而各省的軍政負責人，也都為了財政問題而傷透腦筋，向北京催款的電報似雪片一樣飛來。
10年1、2月，張宗昌所屬暫編第一師在贛西兵變，造成了江西人民巨大的損害，後來經由陳光遠派兵予以解散。湖北的宜昌和沙市也發生兵變，燒殺焚掠無所不為，且侵擾到外國商店，引起了外交團的嚴重干涉。還有保定，本來是直系的大本營，駐軍廿三師且為直系所屬最精銳的部隊，也因欠餉而引起了兵變，這對直系顏面大受影響。
各省軍人紛紛在自己轄區內截留國稅，或其他款項。如王占元在湖北擅自發行地方公債，李厚基在福建濫發省庫券，馮玉祥在信陽扣留京漢路款等。
北京城內，參謀、陸軍、海軍等都組織了「索薪團」，他們曾發表通電，請求救助饑寒。將軍府的將軍們也請求給資遣散。其他公務員更是一片哀泣，一時北京各部有「災官」之稱。北京的教職員也組成了「同盟罷工」，大專八校學生則掀起了「讀書運動」。
屋漏更遭連夜雨，10年2月4日，外蒙第二次宣布獨立。在外蒙駐軍的褚其祥旅、高在田團突圍退出庫侖。北京政府希望張作霖派兵「援庫」，張作霖表示因為積欠軍餉而不肯出兵。後來北京方面拼湊了一筆軍餉撥給張，張還是按兵不動。
直奉兩系合作並不堅固，皖系倒了以後，直奉兩系便貌合神離，尤其是爭奪地盤問題上。開始是搶江蘇，李純死後，張作霖竭力保薦他的兒女親家張勳為蘇皖贛巡閱使，長江本屬直系勢力範圍，當然不肯讓出，而江蘇、安徽、江西三省地方人士也不喜歡這辮子將軍。張作霖又改推張勳為察、熱、綏巡閱使，並保薦奉軍第廿八師師長汲金純繼任熱河都統，想把西北地區併入「東北王國」。熱河都統薑桂題是淮軍老將，他和徐世昌是老朋友，徐當然要替老朋友保留面子。10年1月26日北京政府任命張勳為熱河林墾督辦以敷衍張作霖，張勳聽了大發脾氣，跳起腳來罵北京政府開他的玩笑。
直奉兩系最短兵相接的是特赦安福系政治犯問題。張作霖竭力拉攏皖系和安福系的殘餘勢力。首先保釋了段芝貴，直系大為不滿。
在這個時候，直奉兩系之間的關係，如果不調整，可能就會兵戎相見了。
造成「窮」的原因很多，最明顯而直接的，是軍費開支浩大。因此自袁世凱去世後的北京政府，每一個當政者都強調「裁兵」，可是沒有一個辦得到的。但靳雲鵬卻大為吹噓，說是在他的任內做到了「裁兵」，他舉出實際數目，如邊防軍、西北防邊軍、第十一、十五兩師以及張敬堯、吳光新、張宗昌等軍隊，合計達20萬人。事實是不是如此呢？也可以說是，也可以說不是，原來這些軍隊都是在戰場上戰敗而被裁的軍隊，並不是靳在計畫中的裁減。
相反的，戰勝一方所擴充的軍隊，大大地超過了戰敗被裁的軍隊，所以實際上全國軍隊的數量，較之戰前更有增無減。
靳的裁兵計畫是：各省按現有兵額一律裁減二成。全國兵額規定為卅九個師、十個旅。靳寫信給曹張二人說：截至10年2月止，到期應還外債達1.5億元，各省軍隊紛紛索餉，實在無力應付。在這封信上也談到援庫問題，靳認為：「苟有一旅節制之師，便可掃蕩，不能據為不宜裁兵之理由」。他最後還鄭重地表示自己的去留決定在這件裁兵工作上，如果裁兵不能成功，自己便將掛冠。
直系的曹錕、奉系的張作霖兩位巨頭對裁兵問題都表示了意見，曹錕方面說：如果東三省辦得到，直隸也可以辦到。
張作霖前說：如果先發清欠餉，東三省當然辦得到。
張的條件，正是北京政府無法做到的。
為了限制各省浮報兵額，參陸辦公處頒布了一條新軍律，凡剋扣軍響，不論數目多少，一律處死刑。凡採辦軍火而從中漁利者，也一律處以死刑。其實凡是軍閥，誰不剋扣軍餉，誰不在採辦軍火項內漁利，這兩條法律也是形同虛設。
10年初，湘軍尚未援鄂驅王，王占元竟成為南北之間一個紅人，由於江蘇督軍李純突然死去，而湖北地當南北的要衝，他和湖南的趙恆惕、四川的劉湘都很融洽，川湘都有依賴湖北的地方，因此他不時向北京政府報告他的善鄰政策有了成就，拉攏某人已獲成功，某省不久即可取消自治，與四川湖南互不侵犯等等。北京政府正在殷切地盼望全國統一，以便早日向外國借款，所以王占元這些消息是最受歡迎的。北京希望透過湖北拆散西南，孤立孫中山，所以發表王占元為「壯威上將軍」和「兩湖巡閱使」，使他繼李純之後而成為長江三督之領袖，儼然成為一個大軍閥了。
靳雲鵬邀請曹錕、張作霖到天津開會，王占元變成了第三名被邀請的巨頭。
靳雲鵬殷切要求曹張能到北京來共同商量許多實際問題，可是曹張知道到北京去也逼不出軍餉，同時又怕面對面地討論裁兵問題，以及