北洋大勢，在袁世凱死後即一分為二，二分為三。二是直系和皖系，直系以馮國璋為首腦，曹錕為副，長江三督為骨幹。皖系以段祺瑞為首腦，徐樹錚為中心，靳雲鵬、段芝貴、倪嗣沖、張敬堯、傅良佐、吳光新等都是大將。二而三是又添了一個奉系，後來居上，鼎足而三。奉系首腦是張作霖，王永江為謀主，楊宇霆、郭松齡、吳俊升、孫烈臣、張作相等都是中堅。
直系在馮國璋死後，曹錕便高踞首席，原來風雲一時的長江三督也唯曹馬首是瞻，曹之穩坐釣魚台，得力於他的愛將——北洋後起黑馬吳佩孚。吳雖是一名師長，可是一舉手一投足，一言一行都引起全國的注意。他在湖南，始而驅兵疾進，所向無敵。繼而陳兵不戰，通電主和，他能把握時局中心，善為運用，爭取廣大人民的同情與支持。由於他能做能唱，使南北軍人對他都刮目相看，曹錕是他的嫡親長官，這樣一來，水漲船高，便成為直系名至實歸的領袖了。
段祺瑞本可以成為袁世凱的繼承人，整個北洋派的領袖，只因他過於剛愎，不能容物，又信任徐樹錚，遂失去大多數人的擁戴，只好鞏固皖系以自重。徐樹錚當然是個角色，可惜太過專橫，又太露鋒芒，他對段的貢獻最大，影響段也最大。至於傅良佐、吳光新、張敬堯之輩，都是段的負擔，既不是人才，又不是戰將。
奉系的崛起，當然佔了地利，加上段祺瑞在和馮國璋明爭暗鬥時，徐樹錚獻議拉張作霖和奉軍來對付直系，這便給奉系一個壯大的機會。張作霖和皖系在互相利用過程中，佔了極大的便宜，因此使他的野心也隨之增長起來。這是一種利害的結合，當他覺得自己力量已可獨行其是時，他便不願受皖系的擺布，甚至要清算徐樹錚。
段祺瑞鑒於皖系的日益沒落，倚賴他人的不可靠，於是決定利用日本借款和日本軍火訓練新軍（參戰軍），作為自己將來統一天下的本錢。這和袁世凱稱帝前不信任北洋諸將而建立「模範軍」情形一樣，段在北洋派系以外成立參戰軍，其動機和目的，與袁世凱當年成立模範軍是一樣的。
8年6月，參戰軍改名邊防軍，後來發展到三個師四個混成旅。外蒙古撤治後，徐樹錚儼然以「西北王」自居，想與「東北王」張作霖分庭抗禮，這一來便迫著張作霖去聯合直系，張作霖和曹錕本來是兩雄不並立的，現在為了對付徐樹錚，竟聯合起來，因為徐樹錚過去的記錄太可怕了，他曾殺害過直系的幕後軍師陸建章，曾拉攏過張的部下孫烈臣，也曾著意勾結曹的愛將吳佩孚，在張作霖和曹錕心目中認為：「此人萬萬不可得志，此人若得志，吾輩將無噍類矣」。
由於曹張在反對徐樹錚的共同前提下聯合起來，因此直隸、江蘇、湖北、江西四省和東三省共計七省便成立了反皖系的同盟，這個同盟在8年秋冬之間已經形成。
七省聯盟得到徐世昌精神上的支持和鼓勵。徐世昌在袁世凱在世時，就認定徐樹錚是個可怕人物，這兩位本家一直就沒有相好過。
七省同盟開始時並不反對段，他們的口號是「清君側」，就是反對段身邊的徐樹錚。他們希望段祺瑞能夠親賢人而遠小人。這所謂的小人就是指的徐樹錚。有一件事可以證明，8年9月間，曹、張兩人竭力推戴靳雲鵬組閣，靳也是段的親信，但靳反對小徐，因此，靳不但得到曹、張的支持，也得到徐世昌的支持。
段祺瑞呢？他不能因外來的壓力而擺脫徐樹錚，政治結合有時很脆弱，有時也很堅硬，段和小徐就是無法分開的，因為段的新「邊防軍」就是小徐一手建立，同時抓在小徐手中，而安福國會又是小徐一手包辦而加以控制，如果去掉徐樹錚，就是解除了自己的武裝，等於「自毀長城」。
段既然不能接受七省聯盟的要求——清君側，於是局勢就惡化到不可收拾，因為七省聯盟的目的達不到，只好走極端。
不幸的是皖系大將安徽督軍倪嗣沖患病垂危，見神見鬼，好像很有幾分凶兆。當年對付馮國璋時，督軍團便是以倪嗣沖為先鋒，他接替張勳督皖，也接收了張的部隊，在皖系中，比起吳光新和傅良佐總算成器多了。現在既然朝不保夕，使段如喪左右手。因為倪的病危，使得倪部下馬聯甲也想奪帥印，段命馬幫辦安徽軍務，想派段芝貴繼任安徽督軍，徐世昌則主張起用淮軍老將薑桂題。徐段意見既不統一，老徐遂決定倪嗣沖一天不死，便一天不開缺，也不補人。
七省聯盟中充當兵諫的先鋒又落到吳佩孚頭上，吳在8年秋天一再電請撤防北歸，北京政府置之不理。
9年1月17日曹錕轉到北京一封吳佩孚堅決請求撤防的電報，電報首先說：「於役湘省，兩載於茲，迭請撤防，未承允准」，接下去就強調直軍全體將士久戍思歸，和積欠軍餉的困苦情況。最後則沉痛地說：「北望叩首，涕泣哀懇」八個大字。
吳這電報是先打給曹錕，請曹代轉，曹則嫌吳電報太平淡，又在電尾加了兩句：「戰死者既作泉下之遊魂，生存者又作異鄉之餓莩。」
北京政府接到曹的筱電（17日），老徐不開口，靳雲鵬則向段請示，段也一言不發，於是靳雲鵬也只好閉口不言。
1月30日，南方軍政府秘密接濟吳佩孚開拔費60萬元，先付30萬，其餘30萬留待開拔時付清。
吳佩孚要撤防北上，對皖系來說，這是極嚴重的事情。因此，段祺瑞決定要阻止吳軍北歸。2月中旬，段指使河南部分軍人反對河南督軍趙倜，又借口趙倜縱容他的兄弟趙傑賣官鬻爵，引起民忿，逼迫靳雲鵬撤換趙倜。趙倜在河南幹得不好是事實，可是段採取這一行動，完全是假公濟私。他很重視河南這塊地盤，因為吳軍撤防北上，河南是必經之地，趙倜所指揮的部隊「宏威軍」本屬淮軍薑桂題系統，兵力雖厚，卻不見得聽趙倜的指揮。因此段擬派內親吳光新繼任河南督軍，並派安福系眾議院秘書王印川繼任河南省長。段一面催促靳內閣發布易督的人事命令，一面密令吳光新將長江上游的警備軍迅速開到信陽，與河南內部的反趙軍取得聯合行動。
吳光新是長江上游警備總司令。
這一來，把趙倜迫上梁山。趙倜在直皖兩系鬥爭中本是採取中立態度，無所屬的，現在為了自身存在問題，要參加反段陣線，當他獲悉段派吳光新來吞吃河南，他便調趙傑和常得勝等部集中京漢路南段，準備以牙還牙，採取抵抗行動。
於是七省聯盟又加了一省，變成八省同盟了。
吳光新的可憐是做了多年候補督軍、督湘之夢落空，督川之舉又成泡影，現在有了河南的機會，可是前途也是困難重重。
2月23日，吳佩孚發表漾電，反對更動豫督，他的電報很激動：
「疆吏非一家之私產，政權非一系之營業。安福跳梁，政綱解紐，窮凶極惡，罄竹難書，稍有血氣，咸不欲與共戴天。……吳光新現為長江上游總司令，何又得隴望蜀！似此野心勃勃，不奪不饜。法紀蕩然，人人自危。……政府近年來舉措設施，無一不違反民意，全國所痛絕者則保障之，全國所景慕者則排擠之。順我者存，逆我者亡。舉滿清所不敢為、項城所不肯為者，而政府悍然為之！曾亦思武力權威，較滿清、項城為何如？全國之大，能否為一系所盤據；疆吏之多，能否盡為一黨所居奇；兆民之眾，能否盡為一人所鞭笞！以若所為，求若所欲，徒見其心勞而日拙也。……懇我總統、總理勿為安福所利用，立飭吳光新軍隊仍回原防，並宣示決不輕易趙督，以弭戰禍。」
趙倜本與吳佩孚毫無關連，現在吳卻為他聲援，他內心自然對吳感激涕零，因此，3月4日趙有支電響應吳，有「昨得吳師長電，傳誦欲涕」之句。其實吳並不是有愛於趙，只是怕段的嫡系拿到河南，自己北歸的路就受阻了。
2月26日北京國務會議通過了任命吳光新為河南督軍，王印川為河南省長案。內閣送請總統蓋印時，徐世昌只同意改派河南省長而不同意更換河南督軍。他自稱久居衛輝，也算得是一個河南父老，決不允許因更動督軍而使河南人民慘遭戰禍。
靳雲鵬把徐不同意情形去報告段，段大為光火，當面罵靳：「沒有用的東西，你怎麼當的國務總理？」
靳雲鵬這時處境最苦，他出身皖系，老段是他的靠山，到了他身為總理，一人之下萬人之上時，局勢的演變使他身不由己，和皖系竟不能相始終。
9年2月29日，靳又提出辭呈。
3月1日安福系又一次發動倒閣，並電請王揖唐迅速回京主持這個運動。這時安福係為了拉攏徐世昌，所以表示可以同意過去徐世昌所提周樹模來組閣，徐樹錚也鄭重地向老徐表示：「如果周朴老組閣，樹錚願意擔任陸軍總長，幫助總統辦事。」周樹模字少朴，別號沉觀老人，北洋人物都稱之為朴老。過去徐世昌提周樹模組閣，安福系堅決反對，現在為了要推翻靳雲鵬，所以願意接受徐世昌的人選。當時如果周樹模組閣，陸軍總長人選很困難，因為靳雲鵬是自兼陸軍總長，如果他的內閣垮台，靳