龔心湛的代閣也代不下去，這時呼之欲出的人物是陸軍總長靳雲鵬，他是段祺瑞的四大金剛之一，是張作霖的兒女親家，是曹錕的換帖兄弟。在徐世昌和段祺瑞對內閣總理人選意見不能一致的時候，靳算是一個各方都勉強可以通過的人選。
8年9月19日曹錕發表效電，又於22日與張作霖聯合發表養電為靳捧場，不過靳也有政敵，他的政敵不是外人，卻是段的靈魂與智囊，也是段的四大金剛之一徐樹錚。小徐雖反對靳，可是形勢於靳有利，所以他的反對歸於無效。9月20日北京政府公布命令准許龔心湛辭職，派陸軍總長靳雲鵬兼代國務總理，李思浩兼代財政總長。25日靳就任代理國務總理，第一道人事命令是聘張志潭協助處理內閣事務，張志潭是徐樹錚的死對頭，這一來很明顯靳和小徐是針鋒相對了。靳代閣後，吳佩孚也來了一份賀電，雖然吳只是一個小小的師長，卻給靳帶來了極大的光寵。
錢能訓內閣是8年6月13日辭職的，此後一直是代理，正式的國務總理由於徐世昌、段祺瑞各有意見而難於產生。現在靳雲鵬既然得到各方的同意，又是老徐（徐世昌）所痛恨的小徐（徐樹錚）的敵人，徐世昌當然很滿意，因此擬正式咨請安福國會，提名靳為國務總理，請國會予以通過。這時小徐正在庫倫，而段祺瑞既然支持靳閣，安福系當然不便反對，不過提出了一個交換條件要「三長一秘」，三長是財政總長要李思浩，司法總長要姚震，交通總長要朱深，國務院秘書長要曾毓雋，這四人都是安福系的中堅人物。靳當時表示不反對，於是10月31日眾議院通過了靳內閣，11月4日參議院也予通過。
可是靳所提的內閣名單卻不肯照安福系的意思，他的名單是：內務總長田文烈、外交總長陸徵祥、財政總長周自齊、交通總長曾毓雋、司法總長朱深、教育總長夏壽康、農商總長張志潭、海軍總長薩鎮冰、陸軍總長靳自兼。這個名單靳在提交國會前先電北方各省徵求意見，曹錕、張作霖首先發電贊同，各省軍人也一致附和。安福系認為靳搬出各省大軍閥來嚇唬他們，大為不滿，尤其是對於靳所擬定的周自齊為財政總長激烈反對，指斥周為帝制餘孽，曾經破壞副總統的選舉，而張志潭也是他們最反對的人物。
在靳雲鵬來說，他擬定這名單也是煞費苦心，周自齊是徐世昌提名的，徐認為周自齊可以向美國借款；夏壽康是黎元洪的人，徐世昌想借重黎出面協助南北和談；田文烈是段系，曾毓雋和朱深則是安福系。
安福系要爭內務和財政兩席也是有原因的，因為內務總長的職權是辦理國會選舉，而財政部則可以偷龍轉鳳，供給安福系的經費。安福系的黨費每月14萬元，曹汝霖、龔心湛任財長時，財政部以「參戰秘密費」每月支付安福系14萬元，現在如果換了周自齊，這筆黨費就要落空的。至於田文烈雖屬段黨卻不屬於安福系，所以田任內長對安福系是無助的。
11月9日，安福系推李盛鐸、劉恩格、曾毓雋見靳雲鵬，阻止提出內閣名單，不料靳的態度十分強硬，認為國會無權在內閣名單提出前加以干涉，國會如果有意見，儘可能在提付表決時加以否決。11日曾毓雋又單獨晤靳，請靳修改名單，以李思浩為財政總長，吳炳湘為內政總長，而將田文烈調為農商總長。不料靳氣勢洶洶地說：「我的名單一個不能更動，如有一人被否決，我就辭職不幹。」
安福系很耐心，繼續和靳交涉，第一步是拉靳加入安福系以便合作，靳答以「軍人不入黨」。安福系又拉周自齊加入，周更露骨表示：「本人無意於做財政總長，條件更談不到。」
靳雲鵬打算萬一安福系不通過周自齊，就改派為署理財政總長，或者自兼財政總長而以周為幣制局督辦，自己居名，周在幕後執行。靳和徐世昌有同一的目的，提名周自齊就是為了向美國借款。這時候，原先派往美國接洽借款的徐恩元已經偕同美國資本家數人回到北京，準備由中美兩國合辦懋業銀行，並擬成立煙酒借款3000萬元。
安福系既然不能改變靳的決定，只好直接找老段，希望段祺瑞能拿出老上司和老師的身份來壓制靳，使其就範，段這時也有礙難而拿不出辦法來。
到底還是小徐有辦法，11月24日徐樹錚由庫倫返抵北京。由於徐有取消外蒙獨立之功，回到北京變成了一個英雄，他對靳閣名單大為不滿，尤其是事先徵求各省軍閥意見而不提交國會，可是憤慨，認為這是違反《約法》精神，蔑視國會尊嚴的惡劣官僚作風。在徐樹錚的慫恿下，段祺瑞對靳雲鵬大加訓斥，迫使改提李思浩為財政總長以代周自齊。
8年11月28日，眾議院通過了內閣名單，12月3日參議院也予通過，名單如下：
外交總長陸徵祥
內務總長田文烈
財政總長李思浩
陸軍總長靳雲鵬兼
海軍總長薩鎮冰
司法總長朱深
交通總長曾毓雋
否決了教育總長夏壽康，農商總長張志潭。而以田文烈兼農商總長，傅岳棻代理教育總長。周自齊則被任命為幣制局總裁。
靳雲鵬當了國務總理，可是仍兼邊防軍訓練處處長，所以一半是大總統徐世昌的部屬，另一半是邊防軍督辦段祺瑞的部屬。
靳雲鵬字翼青，山東濟寧人，家貧，少孤，只有一個兄弟靳雲鶚。兄弟二人幼年時均有膂力，推小車沿街賣水和代人搬運貨物以養老母，知命安貧，樂善好友，有一年雲鶚的水車濺了當地縉紳孫尚書的兒子，當場被孫家健仆揍了一頓，行時尚悻悻表示再問罪，兄弟二人乃連夜以水車載母妹逃往濟南，經營染布。靳右眼外斜，顧主們遂以斜眼染匠呼之而不名。其後靳母子轉赴煙台謀生，正值袁世凱在小站練兵，靳兄弟均投效了新軍。靳雲鵬因眼斜，只列名備補兵，清掃馬廄廁所。靳因勤樸踏實，某次袁世凱巡營，見靳工作認真，好學不倦，遂予提升，後被選送新建陸軍附設炮隊隨營武備學堂第一期學習。該學堂監督為段祺瑞，受段知遇。宣統年間靳任段祺瑞第二路軍的總參謀，段領導北洋軍人要求清帝遜位，就是靳一手運用，從此成為段的親信。靳平素事母至孝，而靳太夫人雖目不識丁，卻能安貧樂道，其兩子雖已大貴，靳家家風仍極樸厚，袁世凱在日對靳母讚不絕口。每逢袁家中請靳母吃飯，這位老太太必帶四包禮物：「雞蛋十個，豆腐四塊，煎餅六斤，鹹菜一罐。」而禮單上則寫的是：「吉子十個，都福賜快，堅兵祿金，賢才一貫。」袁世凱必親自點收，即席大嚼，賓主稱快。
靳雲鵬後來做第五師長和山東將軍，最後擔任陸軍總長，再上一層樓，爬到國務總理，他這年剛剛40歲。
靳雲鵬的組閣，是時勢造英雄，他雖然是段的左右手，皖系的大將，可是他具有多方面的條件，使他贏得多方面的支持。他是奉系首領張作霖的兒女親家，和直系曹錕是拜把兄弟，因為他是山東人，所以和直系的實力分子王占元、吳佩孚是同鄉。由於吳佩孚曾通電支持他，於是外間便有直皖兩系之外，將成立「魯系」之說。
不過靳雲鵬解釋自己的抱負是要促成直皖兩系重歸於好，進而促成南北和議，他有一個打算，想請吳佩孚出任北方總代表，曾派吳光新到衡陽拜訪吳佩孚。他認為吳佩孚和西南方面已連成一氣，如果吳出面，和談是會達成圓滿結果的。這時，正是王揖唐在上海四處碰壁，他卻揚言不離滬，不辭職。靳聽了冷笑說：「看你冷板凳坐到幾時？」
靳雲鵬有促成南北和平實現的抱負。在北方他以馮段聯合為團結北洋派的先聲。在南方則以陸榮廷和唐繼堯為謀和的主要對手。他當然是擁段的，他以為段的失人望都是由徐樹錚一手造成的，欲恢複段的聲譽，就非去小徐不可，就非廢止中日軍事協定不可，可是這兩點都是段所為難的。
靳雲鵬一方面做了馮（國璋）、段（祺瑞）之間的橋樑，同時又是曹（錕）、張（作霖）之間的媒介。他透過吳佩孚和西南大送秋波，還策動全國名流舉行和平聯席會議。預定的人選有：直隸嚴修，江蘇朱謇，浙江錢能訓，安徽龔心湛，湖北周樹模，湖南熊希齡，江西李盛鐸，陝西于右任，廣東唐紹儀，廣西岑春煊，雲南張耀曾，貴州朱啟鈐，福建張元奇。
段的智囊朱志潭，是張國淦的門人，是直隸省豐潤縣人，他對安福系絕小賣帳。周自齊和張志潭都是安福系所最痛恨的。而靳則最信賴他們。
靳組閣是安福系最失望的事，也是徐樹錚最不利的時代，幸而小徐在外蒙古立了大功，回到北京還有威風，雖然如此，安福系可說是最吃不開的一個時期了。小徐在西北，本是大徐一個調虎離山之計，把他充軍到外蒙古，免得他在北京搞風搞雨，怎知卻給小徐一個立大功翻身的機會。當他第一次由庫倫返京時，他帶了外蒙請求撤治的全捲來。他的架子真大，國務院請他列席報告，他竟派楊志澄代表參加，同時國務院接受他的要求，裁撤了庫倫都護使，外蒙問題悉由籌邊使全權辦理。