民國2年五六月間，國民黨尚未發動二次革命，北京政局很沉悶，趙秉鈞的內閣看來是一個過渡，有一天袁的心腹楊士琦和楊度談到袁世凱的政治趨向，楊士琦說：
「辛亥年南方鬧革命時，項城不便直接取政權於清朝，當時最好的妙著是利用同盟會和革命軍的力量來推翻清朝。清朝推翻了，項城和同盟會的合作關係就發生了問題，項城一定要排斥同盟會而獨霸天下的，據我看，這個時期必然就要到來。同盟會雖然改為國民黨，而且好像聲勢很大，可是項城絕不容許他日益坐大的，等到國民黨被他剷除後，他必然要廢止內閣制的《臨時約法》，而代之以總統制的新憲法，到了那個時候，他在政治方向上的選擇，只有兩條路，或是維新，或是守舊。維新就要起用新人物來行新政，守舊則要把從前的舊官僚找出一個來，同時恢複一切舊制度。晳子，你是項城夾袋中新人才的魁首，將來前程遠大，必須早為之計。」
這兩楊（楊士琦和楊度）都是袁的重要幹部，楊士琦和袁的關係很深，他的哥哥就是清末繼袁之後做直隸總督和北洋大臣的楊士驤，而他本人追隨袁很久，因此對袁的政治作風和企圖自然最了解。不過，他仍還不能算徹底明了袁的真心，他以為袁是新舊時代交替中的人物，可以新，也可以舊；可以為善，也可以為惡。其實袁是徹頭徹尾的舊人物，溫故而不知新，他只是會利用新人物，偽裝懂得新事物。
楊度聽了楊士琦的這番政治風向的分析，心中暗暗歡喜，竟然也以為自己不久就入閣拜相了。
二次革命爆發後，公然傳出楊度或楊士琦組閣的消息。可是，就在這個時候，袁卻秘密地派吳芨孫到青島去迎接徐世昌。徐世昌是袁的知交老友，清末他出將入相，辛亥首義，他是策動袁東山再起的主要人物，可是清帝退位後，他便去青島歸隱，他的言行和政治立場，完全是守舊的。他在青島鬧過這麼一個笑話，德國膠州總督假青島大學歡宴他，青島大學的客廳非常堂皇，鋪了厚厚的地毯，這位徐世昌公然把一口又濃又厚的痰吐在地毯上，使主人和陪客大驚失色，有人把這事寫在桃花夢小說上，青島人傳為笑話。
袁的做法給楊士琦猜中了，不過他不是用新人物而是用舊官僚，邀徐世昌就是一個好證明。徐對袁的邀請當然很動心，不過他還要保持前清遺老的身份，因此不好意思馬上答應，做出一個欲迎還拒的姿態。在袁來說，由專制而共和，再由共和而恢複專制，似乎不能變得太快，因此他對於徐不即來，也不勉強。於是他暫時放棄邀徐組閣。而改邀溫和派的熊希齡組閣。
熊希齡是進步黨黨員，可是，他並不是主要的黨魁。他在唐紹儀內閣中擔任過財政部長，和黃興大打筆墨官司，卸職財長後，外調熱河都統，那是民國元年12月12日發表的。他在熱河，發生了熱河行宮盜寶案，使他被株連在這件案子中，頗受嫌疑，這正給袁一個好機會，因為袁平生最喜歡用有弱點的人，拿了他的把柄，就不怕這人不聽話。袁的御人術中，這是很重要的一部分。
熊在熱河接到袁的來電，請他返北京組閣，他竟自高身價，三番兩次力辭，最後一電這麼說：「今日以淺暴之徒，造成一寡廉鮮恥之社會，雖有孔子復生，無從為力，擬俟邊局稍定，即歸營社會實業之事，不願與聞政治，並望總統致此世於郅治，齡得享共和幸福……」云云。袁複電則說：「……縱不能如孔子之期月已可；亦當念孟子之捨我其誰，想公弘毅，當韙是言。余雖不能冥忘世事。但若孤立無助，我將先公歸田……公即不忍，望來京一行，計議大局。」於是熊才在半推半就中入京。未入京前，他的組閣大命已發表，且得國會同意。
民國2年7月31日袁任命熊希齡為國務總理。這時候，南北戰爭還在進行，南京還在爭奪戰中，廣東、湖南、福建、四川都在鬧獨立。在北京，國民黨雖然仍是國會中的第一大政黨，可是已經是有名無實，發生不了大作用。袁這時提出以進步黨的熊希齡組閣，在國民黨議員看來，進步黨的內閣比軍閥內閣好些，而進步黨在國會中是第二大黨，因此國會投票表決熊希齡為國務總理的時候，自然非常順利地獲得通過。
熊本人被總統提名，和被國會同意，雖然極為順利，可是他的內閣卻很難產，閣員名單遲遲不能決定，這是由於人選和職位的安排非常困難，這些困難不是來自國會，而是來自袁世凱。熊既然接受了組閣大命，就希望組成一個全國的第一流的「人才內閣」，想把全國的「大名流」都網羅在新閣中，足以一新耳目。在熊的心目中，所謂的人才和名流，當然是屬於進步黨或從前的君主立憲派。熊的想法和袁的打算是不相符的。袁對於內閣中的財政、陸軍、外交、內政、交通幾部的人事決不放手，早有安排，只留下教育、司法、農商三個部給熊支配。這三個部都是冷衙門，在袁與同盟會合作時期，他曾把這些衙門分配給同盟會，民元第一個袁政府的內閣，蔡元培是教育總長、王寵惠是司法總長、宋教仁是農林總長，如今把同盟會換成進步黨，在袁看來，進步黨手無寸鐵，決非當年同盟會和後來的國民黨可比，配給三個部，代價已算很高了。
熊希齡組閣後，楊度拜相的希望落空。熊希齡和梁啟超、楊度之間有一段不尋常的關係。清朝末年，熊希齡以道員記名，隨五大臣出國考察憲政，當時的憲政報告幾篇大文章，就是熊去請楊度和梁啟超執筆的，他們三人自那時便已訂交。在隨五大臣出國考察憲政之前，熊是在湘撫陳寶箴下面作事，陳很器重熊。皮鹿門在湘南講學時，熊親自搖鈴召集聽眾，時人戲撰一聯曰：「鹿皮講學，熊掌搖鈴。」由於他是陳寶箴的紅員，又有人戲撰一聯曰：「四足不停，到底有何能幹？一耳偏聽，曉得什麼東西？」熊從湘撫的紅員又屈身為體操教習，又由教習而為五大臣出洋考察憲法的隨員，最後以「清才碩望」拜命組閣。他的內閣以名流內閣相號召。他沒有忘卻當年和他合作，捉刀寫考察憲政的楊度，他們是同鄉，又是老友，何況楊度也的確是才高北斗，名滿天下。因此他向袁報告，想延攬楊度入閣，袁說：「我無所謂，你去和晳子商量商量。」熊找到楊，楊表示欲為交通總長，這使熊頗感為難，因為交通部乃是梁士詒的禁臠。梁士詒當時是總統府秘書長，又以財政部次長代理部務，他不入閣，因為他任總統府秘書長地位尤為重要，他是交通系的領袖，交通方面的一切事權，他都不會放鬆的。楊度想當交通總長，熊知道很難通過，可是又無法拒絕，乃向袁報告，袁和梁士詒商量，梁只淡淡地說了一句：「晳子對交通是門外漢」。楊的交通總長便落空了。
熊知道梁士詒否決了楊度的交通總長，想起多年老友之情，很是過意不去，乃再訪楊，欲以教育總長相屈，他期期艾艾地說：「請晳子幫幫我的忙，屈就教育總長如何？」楊很乾脆，只是應聲答了一句：「我嗎，我是幫忙不幫閑！」這是一句雙關語，因為當年寫考察憲政報告，楊度是幫了熊希齡一個大忙。熊當年為五大臣隨員的工作就是寫考察報告，可是熊自知對各國憲政知道得太少，只好請楊度和梁啟超捉刀。梁因為是維新派，如果說出名字來，在清政府不會通過，所以只說楊度一人。熊當年的這一個工作，對他日後事業關係極大，楊既然對熊有這件事的幫忙，現在熊拜命組閣，竟想以冷豬肉相酬，楊所以才用冷語答覆熊。楊薄總長一席而不為，並不是不想一過總長的官癮，而是想留此身以待更好的時機做更大的官，因此，教育總長這個閑曹對楊來說是不屑一顧的。自這次組閣後，楊度和梁士詒便種下了極不愉快的關係。他們是清末經濟特科的老同年，同為袁的兩大智囊，可是卻完全不合作。
熊希齡的名流內閣，雖然難產，總要呱呱落地的。
財政總長袁本來屬意周自齊。周自齊字子廙，山東單縣人，副貢出身，生長於廣東，因此和粵系財閥接近，梁士詒很支持他。由於梁啟超一直要當財政總長，而袁又不肯給梁，於是財政總長一職只好由熊希齡以國務總理兼任。
陸軍總長仍由段祺瑞回任，軍事方面袁仍然把全國陸軍大權交給最親信的老部下。
海軍總長仍派劉冠雄，在發表任命前，劉曾上了一個報告給袁，要求袁用劉的老師嚴復為海軍總長，自己為次長，袁卻批了：「斷不準行。」
外交總長由孫寶琦出任，孫並不想干外交，可是因為孫和法國駐華公使很友善，當時中俄交涉正由法使調停，因事擇人，孫乃出長外交。
交通總長既不給楊度，而周自齊的財政總長干不到，乃順理成章地把周自齊送到交通總長位子上。
內務總長是朱啟鈐。朱啟鈐字桂莘，貴州紫江縣人，曾拜徐世昌為義父。
司法總長是梁啟超，他勉強接受。
教育總長由汪大燮出任。汪字伯棠，浙江杭縣人，是君主立憲派，汪在前清大官中算是一個幹員，縝密勤慎。熊組閣前，他由日本返國，熊一再邀請他出山，他提出條件必須與梁啟超和張謇一同入閣，他認為要犧牲大家一塊犧