大約在葛洪死後兩年，即前秦建元元年(公元365年)，中國北方有一位道教著名人物出生，他就是後來成為十六國北魏之際北方天師道領袖的寇謙之。寇謙之死於北魏太平真君九年(公元448年)，活了84歲。
寇謙之也出身於官僚貴族家庭，祖輩幾代人信奉天師道，是所謂天師道世家。他受家庭影響自幼就開始學習道教，後來跟隨道士到華山修道，最後選定嵩山作為他的宗教活動「根據地」。
曹魏以來，在北方廣泛傳播的天師道，教義和宗教活動內容中仍然保持著原來大量巫教成分，組織制度也很渙散。曹魏末年，張魯後裔曾經發布《大道家令戒》，企圖進行整頓，恢複五斗米道舊制，但效果不大。特別是一些民間道教組織經常發動農民起義，令統治階級十分頭痛。如東晉時南方道士孫恩同叔父孫泰一起發動信徒，準備造反。由於計畫泄密，孫泰被殺。孫恩逃到海上，聚集徒眾，立志報仇。後來偷襲會稽，殺死王羲之的弟弟王凝之，他當時是據守官。城一攻破，四方響應，人馬迅速擴展到幾十萬。朝廷害怕了，派兵前往征討。孫恩不能抵擋，逃往海島，最終投海自殺，很多信徒跟他一起跳了海。
道士盧循收聚孫恩余部，攻下廣州，自封為平南將軍。一度投降朝廷，派人進貢，後來又反叛，兵敗自殺。
此外還有十六國成漢道士范長生，以五斗米道發源地四川青城山為活動中心，聯合流民領袖李流、李雄等人，在成都建立過割據政權。
特別是自晉代以來，道教製造了一個讖言，流傳很廣。說如今天下大亂，太上老君將化名「李弘」到人世間來治理天下，替天行道。所以，不斷有人以李弘的名義號召起義。據史書記載，在公元4世紀上半葉到5世紀初葉的90多年中間，東起山東，西至川陝，南到安徽，年年都發生所謂「李弘」起義。
如果說，南方的一些貴族地主道教人物如葛洪等人，還僅僅是從理論上充實和完善神仙道教的教義學說，以求吸引廣大信徒，北方的寇謙之則決心直接向這些天師道組織本身開刀。他假借太上老君的口吻，說：
世間詐偽，攻錯經道，惑亂愚民。但言老君當治，李弘應出。天下縱橫叛逆者眾，稱名李弘，歲歲有之。其中精感鬼神，白日人見，惑亂萬民，稱鬼神語，愚民信之，誆詐萬端，稱官設號，蟻聚人眾……吾大恚〔hui匯〕怒。(《老君音誦戒經》，《正統道藏》力字型大小)
他改造道教，目的就是要防止它「犯上作亂」。
首先，寇謙之著手在組織制度上對天師道進行整頓，廢除了原來祭酒等道官私授教職的作法，以及天師道一些教職的世襲制度，要求道官、教職應找品行好，有才幹的人擔任，即「唯賢是授」，以利於道教的興旺。他說：「有祭酒之官，稱父死子系，……若子胤〔yin印〕不肖，豈有繼承先業？」「諸道官祭酒，可簡賢授明，未復按前父死子系，使道教不顯。」(同上)並宣布廢除五斗米道原有的24治名稱，又規定信徒不得隨意改投道官，道官招收弟子應嚴格要求，必須先考察三年等等。
其次，重新制定了有關宗教活動的規章。原來的入道收費及治病報酬等租米錢稅制度存在漏洞，以致一些道官祭酒欺壓入道民戶，隨意榨取金銀財帛。寇謙之宣布一律廢除，規定「從今以後，……唯聽民戶歲輸紙三十張，筆一管，墨一挺」(同上)，以防止由它產生的各種弊端。
此外，他也反對五斗米道長期奉行的一些修鍊方術，特別是那些不合乎儒家禮教的內容。至於流傳已濫的各種藥物服食的所謂「仙方」，寇謙之說，它們只能祛除疾病，使人享盡自然壽命。他宣傳道教信徒，應當遵守修道戒律，如「不得違戾父母師長，反逆不孝」，「不得叛逆君王，謀害家國」，還要認真做齋功禮拜，這樣就能感動上界仙官下凡接引，從而得道成仙，他宣稱這才是學道求仙的正道。
寇謙之所做的這一切，都是利用道教對老子的信仰，以太上老君的名義進行的。他編造說，太上老君下凡授給他一本書，讓他當新天師，照書中所說實行新的道教教規，這本書就是《老君音誦戒經》，又名《雲中音誦新科之戒》。「老君音」也好，「雲中音」也好，其實是「寇謙之音」，是地上凡人之音。
要奪取天師道的最高領導權，打破五斗米道一向由張氏子孫世襲天師職位的慣例，向原來的中層教官祭酒世襲制度開刀，進一步控制天師道，光打太上老君的招牌還不行。寇謙之明白，必須走上層路線，想辦法接近皇帝，得到人間最高統治者的支持。
北魏朝廷權貴中，有一位勢位顯赫，深得太武帝拓跋燾(公元423—452年在位)寵信的宰相崔浩。清河崔氏是北方第一名門，寇謙之利用崔浩的影響，取得皇帝的信任，並得到門閥士族階層的支持。崔浩本人原來也信仰天師道，在父親病重時，他按天師道的宗教儀式，剪掉指甲、頭髮，夜晚向北斗星辰禱告，「為父請命，求以身代，叩頭流血，歲余不息。」(《魏書·崔浩傳》)因此，寇謙之和崔浩兩人一拍即合，崔拜寇為師，向他學習道教法術；寇則向崔學習儒學，準備當皇帝的老師。當寇謙之遊說朝廷，皇帝和很多大臣對他半信半疑時，崔浩出面替他說話，建議皇帝予以支持。皇帝後來果然派人帶禮物祭品去祭祀嵩岳，又迎接山中其弟子到皇宮。「於是崇拜天師，顯揚新法，宣布天下，道業大行。」(《魏書·釋老志》)寇謙之終於實現了自己的願望。
經寇謙之改造後的天師道，在性質上由原來帶有濃厚原始巫術色彩的民間道教，變為符合儒家倫理綱常，符合士大夫貴族階層口味的上層道教，成為適合統治階級需要的工具。所以，一般叫它新天師道，或者北天師道，以與改造前的舊天師道相區別。