漢末直到魏晉，戰亂不斷，沒有幾天安寧的日子。皇帝和擁有兵權的軍閥殺起人來不眨眼。知識分子，即使是已經擠進統治階層的，也感受到時世危難，活得戰戰兢兢。早晨起來，摸摸脖子，腦袋還長在上面，誰知晚上會不會掉下來？他們再也不想去當一個好官，幫助皇帝治理百姓了。還把這個作為人生理想和抱負，那才真叫傻瓜！活一天，樂一天，算一天吧！所以，士大夫階層中的很多人都苟且偷生、及時行樂，甚至奢侈放縱、醉生夢死。還有人到老子和莊子那裡去找精神寄託，讀老莊，談老莊，清靜無為呀，順應自然呀，超脫世外呀，成了當時時髦的話題。在現實生活中，大家不能不逆來順受、隨波逐流。活得難受，就只好用老莊的玄奧哲理安慰自己。
越是這樣，越覺得生命可貴。莊子的學問很好，就是把生和死當成一回事，這個不能信。好像有一天早晨，大家醒過來，突然都記起來生命的可貴，於是寫詩吟賦，抒發感慨。什麼「朝露」呀，「金石」呀，都是流行一時的用語。 早晨的露珠，太陽一曬就無影無蹤，比喻生命短暫。金屬、礦石之類的東西倒耐得住時光流逝的消磨，可惜呀，「人壽不如金石固」！ 想點法子多活幾天吧！很多人就專意留心各種養生之道。有的人想像，要是把金石的性質轉移到人體，身體大概會變得跟金石一樣不容易朽壞。於是很多人就去找各種礦物來吃，最有名的叫「五石散」，是用赤石脂、紫石英等礦物石葯作原料的方子。
在這種時代風氣下，道教的發展自然受到影響。當然，道教迎合時尚的結果，也更加推進了時代風氣。
張魯投降曹操，受到優待，當了大官。官僚階級中很多人跟著學道，五斗米道在他們中間傳播開來。像晉代著名書法家王羲之，屬於世代為官的豪門大族，祖輩幾代人都信仰五斗米道，大概也是從漢魏之際就開始了。五斗米道的名稱很粗俗，後來不叫了，改為天師道。
在社會下層，幾萬戶五斗米道民跟著張魯北遷。太平道又因為遭受嚴酷鎮壓奄奄一息，五斗米道就趁機擴展自己的勢力。很多原來的普通信徒，進入內地後發展了一批人，就自封為祭酒。還有人勢力大了，就自封為天師。在民間傳播的道教很多都參與了當時的農民起義。
曹操自己也有一些神仙思想。但對張魯五斗米道這一套並不真信。他收降張魯，容忍五斗米道生存，都出於政治上的考慮。實際上，他對道教採取的是既利用又限制的兩手政策。曹操也曾經將在社會上有影響的一些神仙方士召聚到身邊，主要目的是為了控制他們，怕他們鼓動老百姓造反。據曹植《辯道論》記載，像左慈、甘始、郗〔xi希〕儉這些人，都被曹操「聚而禁之」。小說《三國演義》中描寫左慈用幻術戲弄曹操，最後使他受驚成病，就是根據一些史實加工編撰的。
在官僚貴族和士大夫階層傳播的天師道，與神仙方士有了更多的接觸。導致二者進一步合流。葛洪這樣的道教思想家也就應運而生。