19世紀中葉後，上海作為東南沿海的主要通商口岸，日趨繁華。商賈、官僚雲集，各地畫家也紛紛聚集而來，張熊、任熊、趙之謙、任薰、胡公壽、錢慧安、虛谷、蒲華、任頤、吳石仙、倪田、任預、吳昌碩等畫家，都出入於上海。在美術史上，把這批畫家稱為「上海畫派」或「海派」。他們雖然沒有共同的活動綱領，繪畫風格也不盡相同，但在藝術創作上，都反對陳陳相因，具有銳意進取的創新精神。他們適應新興城市廣大市民階層的需要，賦予畫面以更多感官的愉快和情緒性，創造出雅俗共賞的新風格。「海派」的出現，使急劇衰落的清末繪畫又為之一振，對近百年中國畫的發展產生了很大影響。其中虛谷、蒲華、任頤、吳昌碩，被近人稱為「海上四傑」，是上海畫派的主要代表人物。
虛谷(公元1823—1896年)安徽歙縣人，原姓朱，名懷仁。年輕時，曾在清軍中任參將，後「意有感觸，遂披緇入山。」為僧後改名虛白，字虛谷，別號紫陽山民。虛谷僑居揚州、蘇州，但經常到上海，與任伯年、胡公壽、吳昌碩等人交往甚密。他以賣畫為生，一生清苦，從不為錢折腰。據《海上墨林》記，虛谷「來滬時流連輒數月，求畫者雲集，倦即行」。最後圓寂於蘇州石壁寺。
虛谷的繪畫作品是獨樹一幟的。他能畫山水、花卉、蔬果、禽魚，亦能作肖像。他較多地汲取了新安畫派冷逸、喜用渴筆等用筆方法，但又自成格體。吳昌碩稱讚他「一拳打破去來今」。虛谷很少用潑墨，專以筆線造型取意，捉捕氣韻。如他最愛畫的小動物——松鼠，多以枯毫畫毛，在層層勾染或點擦中獲得靈動之氣。他喜用硬毫，甚至用板結的筆鋒。構成畫面骨架的線往往只以焦墨勾出，斷斷續續，時徐時疾；有時隨著物象變化，或沉滯堅凝，或飛舞跳蕩。筆線盡以折斷、折落的方勢出之。直勁、剛硬、寧折勿彎，又曲曲結結，滯澀而蒼勁。虛谷作畫還喜歡用色，多以淡雅、偏冷的調子取勝，較少用濃艷、熱烈的色彩。偶爾也用較強烈的對比色，使畫面顯得新奇、雋雅而又形象動人。虛谷的書法，結體瘦長，亦喜枯筆，多澀滯，其風骨一如其畫。但他不像趙之謙或吳昌碩那樣平生致力於書法，並以書入畫，影響畫風。而是以畫入書——冷雋清逸的畫風影響了他的書風。
虛谷的傳世作品較多，著名的有《梅花金魚圖》(現藏中國美術館)、《松菊圖》(現藏蘇州博物館)、《枇杷圖》(現藏南京博物院)等。另著有《虛谷和尚詩錄》傳世。
蒲華(公元1832—1911年)，浙江嘉興縣人，原名成，字作英，號種竹道人、胥山野史。幼時家貧，曾為廟祝 。刻苦自學，遂能詩、能畫、能書。中年客游寧波、台州等地，晚歲寓居上海十幾年，以賣畫自給。據說他常短袍長褂，一身油腥，人稱「蒲邋遢」。但他才氣過人，又雅好古琴，每遇佳品，必收購珍藏之，自稱其居室為「九琴十硯齋」。蒲華的繪畫題材多樣，不僅能畫山水、花卉，還擅長寫墨竹。用筆疏放縱逸，喜用濕筆直掃，精於墨法，氣息渾厚。其畫水墨淋漓，氣勢磅礴，情趣盎然。書法用筆如錐劃沙，狂草如走龍蛇，別具一番倔強之氣。據說，他曾東渡日本，其書畫特為外邦人所重。蒲華的作品極多，如現藏嘉興縣博物館的《竹石圖》、《桐蔭高士圖》；現藏上海博物館的《五色牡丹圖》、《荷花圖》等，都是他的代表作。另外，蒲華又擅詩，其意頗豪，有詩集《芙蓉庵燹〔xian顯〕余草》行於世。
任伯年(公元1840—1896年)名頤，字伯年，號小樓，浙江紹興人。父親任鶴聲(號淞雲)是個善畫肖像畫的民間畫師。任伯年自幼受父親影響，酷愛繪畫。1861年冬，太平天國軍東進，22歲的任伯年曾在太平天國軍中打過戰旗，後來到上海一家扇庄當學徒，得遇名畫家任熊、任薰，並隨他們往蘇州學畫。中年起，開始在上海賣畫，畫名逐漸傳遍大江南北。
在海派畫家中，任伯年堪稱是最有才華、繪畫技巧最全面、影響最廣泛的一位。在人物畫方面，他是自清初陳洪綬以來唯一的大家；他的花鳥畫，不僅以品類眾多著稱，而且以清新、俊麗、活潑、生動享譽畫史；他作山水畫不多，卻也別具丘壑，氣象萬千，有時將山水與人物融為一體，賦予山水景色以更多的人間煙火氣。任伯年還一度迷醉於製作紫砂壺。鄭逸梅《小陽秋》記述說，他見鄰人喜作紫砂煙斗，「忽有觸發，羅致佳質紫砂，作為茗壺酒甌，以及種種器皿，鐫書茗畫款於其上……」以至「畫事為廢，致斷糧無以為炊」。此外，他還作過其父任淞雲的泥塑像，「側坐籠袖，宛然生前神采也」。這雖然是任伯年一時興緻使然，卻可看出他的藝術氣質和多方面的藝術才能。
任伯年的肖像畫，被推為清代第一高手。最初受教於他的父親。到上海後，任伯年與上海天主教會徐家匯土山灣圖書館主任劉德齋交往密切，劉善西洋素描，對任伯年的寫生素養有一定影響。傳統肖像技巧加上一定程度的西方寫生基礎，給任伯年以堅實的造型根底。因此，他所畫肖像，都結構準確，形神畢肖。最著名的肖像作品有藏北京故宮博物院的《高邕之像》、藏浙江博物館的《寒酸尉像》等。
任伯年的人物畫作，包括歷史故事、仕女兒童、神話傳說、古代名士、唐宋詩意及現實人物，涉獵題材之廣，在歷代人物畫家中不多見。有些是適應求畫者所需，表現吉祥如意或傳統故事的，如《鍾馗》、《麻姑獻壽》、《蘇武牧羊》、《風塵三俠》之類；有的則是感時之作，或直接描繪現實，或借古喻今，如藏於北京故宮博物院的《三友圖》，畫他自己和朱錦堂、曾鳳寄，身著僧衣而坐。其時正值光緒甲申(公元1884年)即明亡240周年，似有祭亡之意。再如，作於光緒乙酉(公元1885年)六月的《關河蕭索》(現藏南京博物院)，圖中畫一人一馬背對觀眾立於山坡上，好象是在登山途中小憩。那人一手插在腰間，一手拿著趕馬的竹枝扶於馬背。頭戴皮帽，身著皮袍，足蹬皮靴，仰首向天觀望，幾隻大雁伸長脖子嘎嘎地鳴叫著向遠方飛去。那匹肥碩的馬，好象很理解主人的心思，也扭頭向遠方觀望。在圖的右上方，畫家題寫「關河一望蕭索」。作品表現的是什麼意思，在學術界有不同的看法，有的認為是表現出征之人思念故土之情的；也有人分析，這是畫家有感於帝國主義入侵、國破家亡的現實，表現一種悲哀、孤寂之情的；還有人認為是歷史典故。不管哪種解釋，任伯年反覆畫這個題材，是有所寓意的。將荒涼的山道、孤寂的徵人、空闊的天空、低飛的哀鴻，有機地編織在畫面上，總是內含著一種蒼涼、蕭索之感。
任伯年的人物畫，初學任薰，而任薰遠師明末清初的陳洪綬。80年代以後，任伯年逐漸擺脫了陳洪綬和任薰的造型與筆法，風格趨向清俊秀逸，爽麗飄灑而多頓挫的線描往往和活潑清勁的水墨點染結合為一，加上明麗淡雅的著色，形成了他獨特的個人風格。
花鳥畫在任伯年的作品中占著最大的比重，影響也更廣泛。他的早期花鳥畫有近於陳洪綬雙勾填色的一路，有略近惲南田沒骨花卉的一路，亦有勾點結合的寫意。70年代中期以後，融入水彩畫法的小寫意風格漸漸成熟並演為主流。它的基本特色是，筆法淋漓頓挫，色彩明麗穎秀，氣勢與韻致相參相合，活潑、清新、俊逸。在構圖上，有大幅巨制，亦有抒情小品，平中見奇，跌宕多姿。他既喜用生宣，亦喜用熟性紙絹。凡用生宣，多筆法的縱橫飛盪、淡墨渴鋒的搖曳點斫，或者勾、潑結合的畫法，放縱而酣暢。凡用絹底(或熟宣紙)，則多水、多淡墨、淡彩、多沒骨法和變通了的水彩法。不是暈染出而是點染出形象；留住水痕，顯出透明性，淡化深遠與主體效果，突出平面性和淡泊感。
任伯年的花鳥作品，還十分注意花與鳥的動勢、神態以及畫幅的氣氛、情調，總是賦予作品生動性和情趣。如《紅楓鳴雀》，刻畫秋枝倒懸，稀疏的紅葉與橫互交錯的枝椏在疾風中抖動。兩隻小雀寂寂地立於枝間，另有一隻小雀鳴叫著急匆匆向著同伴逆風飛來，它的身下是峭壁巉〔纏〕岩。荒疏的秋色和奮搏的小鳥，使人頓感生命的活力。
吳昌碩(公元1844—1927年)原名俊，又名俊卿，字昌碩。另號缶〔fou否〕廬、苦鐵、老缶、大聾、石尊者、破荷亭長等。70歲後以字行於世。他出生在浙江省安吉縣鄣〔zhang章〕吳村的一個書香門第。其祖父、父親皆為舉人。吳昌碩八歲能作駢文，10歲就磨刀刻印。咸豐十年(公元1860年)家遇兵亂，家業破敗，流落他鄉，五年方歸。遂發奮讀書。鑽研文字學、經學，並一度問業於經學大師俞曲園。相傳吳昌碩曾得俞老先生「業精於勤」四字，視如珍寶，不舍懸掛於壁，藏於箱底，後失落，友人問他：「你得俞先生字，不捨得掛出來，偏放在箱底，如今失落了，你也不著急，這是為什麼？」吳昌碩回答說：「何必著急，我已把俞老先生的字掛在心上，不是比掛在牆上更好嗎？」他22歲曾考中秀才，但絕意