北宋末年，爆發了宋江等人的農民起義。宋江起義失敗以後，他們的故事在民間廣泛流傳，帶有明顯的反抗意識和傳奇色彩。宋、元之際，這些故事開始引起一些文人的興趣和注意。南宋羅燁的《醉翁談錄》中有《青面獸》、《武行者》、《花和尚》等名目。宋末龔開作《宋江三十六人贊》，完整地記錄了宋江起義隊伍中36個首領的姓名和綽號。水滸故事成為藝人們講述、演唱的重要題材。宋、元講史話本《梁山泊聚義本末》(保存在《大宋宣和遺事》中)是今天所能見到的、《水滸傳》成書前最完整的水滸故事。這篇話本的內容和結構，已經初具《水滸傳》的輪廓。元代的雜劇中也有很多的水滸戲。這些水滸戲說梁山泊「義氣仁風播四海」，認為「梁山泊多忠義」，歌頌梁山好漢「為民除害」、「拔刀相助」。水滸故事越來越豐富、越來越熱鬧，人物日趨生動，情節也愈來愈曲折和合理。元末明初之際，作家在前人的基礎上，進行艱苦的再創造，寫成《水滸傳》一書。關於《水滸傳》的寫定者，有三種說法：施耐庵作，羅貫中作，施、羅合作。一般的說法是施耐庵作。
《水滸傳》和《三國演義》經歷了相似的成書過程。可是，將《水滸傳》和《三國演義》相比，《水滸傳》的歷史真實性是十分稀薄的。它的虛構成分所佔的比例，較之歷史小說《三國演義》要大得多。所謂108將，絕大多數是虛構，史書上也沒有提到宋江起義和梁山泊有什麼關係。《水滸傳》的故事絕大部分來自民間傳說。
《水滸傳》通過眾多好漢上梁山的形形色色的故事，揭示出「官逼民反」這樣一個偉大的主題。無賴高俅只是因為氣毬踢得好，竟做到太尉。他挾嫌報復禁軍教頭王進。他的義子高衙內看上了林沖的妻子，就設計陷害林沖，害得林沖家破人亡。地頭蛇鄭屠騙娶賣唱的女子，後來又將這女子拋棄，還要追討典身錢。惡霸西門慶勾搭賣炊餅的武大的妻子潘金蓮，將武大毒死，卻能逍遙法外。地主毛太公訛賴獵戶打死的一隻老虎，反將獵戶解珍、解寶投進監獄。腐敗的吏治不但把平民、而且把統治集團中的某些成員也逼上了造反的道路。《水滸傳》令人信服地描述了身份、教養、經歷各不相同的人物如何通過千差萬別的道路匯進了同一條造反的洪流。關於梁山起義的性質，有人說是農民起義，有人說是無業游民的武裝鬥爭。這一問題的討論目前還沒有充分地展開和深入，還沒有公認的結論。
梁山好漢之中，林沖性格的轉變寫得最為出色。林沖本是80萬禁軍的教頭。一身武藝、受人敬重。妻子溫柔美麗、家庭和睦、生活優裕安寧。誰知大禍從天而降。他陪妻子進廟燒香，中途出去看魯智深練武的時候，高衙內卻在廟裡調戲他的妻子。作者有意選擇這一時刻來刻劃英雄的怯懦。「當時林沖扳將過來，卻認得是本管高衙內，先自手軟了。」妻子受人調戲這樣的奇恥大辱，林沖這樣一條好漢卻輕輕放過，不了了之。這是什麼原因呢？林沖對魯智深的一番話，解釋得清清楚楚：「原本是本官高太尉的衙內，不認得荊婦，時間無禮。林沖本待要痛打那廝一頓，太尉面上須不好看。自古道：『不怕官，只怕管。』林沖不合吃著他的請受，權且讓他這一次。」這就一下子寫到了林沖的靈魂深處，他要保住現有的地位，不願意就此和統治者決裂。林沖一忍再忍、委曲求全。甚至在吃了冤枉官司、刺配滄州以後，他仍然忍氣吞聲，盼望有朝一日「掙扎得回來」。可是，高俅一夥不達目的、決不罷休，他們並沒有因為林沖的忍讓而變得善良起來。一計不成，又生一計，步步緊逼，最後火燒草料場，非置林沖於死地不可。林沖在廟門裡聽見了廟門外陸謙、富安和差撥一番得意的對話，明白了他們全部的陰謀詭計，這才徹底拋棄對統治者的幻想，他那鬱積於胸的反抗精神像火山一樣地爆發出來。林沖經過艱苦的思想鬥爭，克服了思想性格上的弱點以後，精神面貌煥然一新。由一個「溫良恭儉讓」的禁軍教頭一變而為一個叱吒風雲的義軍骨幹。林沖的故事直接通向《水滸傳》的主題。林沖的形象具有很大的代表性。像林沖這樣一個尊重封建秩序、恪守封建法律、不敢越雷池一步的人，這樣一個安分守己、不敢有半點非分之想的人，最後也不得不走向造反者的隊伍，這就更加深刻地揭示出了封建社會的腐敗和黑暗。
魯智深是林沖的好朋友，最後也上了梁山，可魯智深的道路又不同於林沖。魯智深是一個行伍出身的下級軍官。魯莽而勇猛，見義勇為，好打不平。他嫉惡如仇，三拳就打死了鎮關西，為地方除了一害。他把小霸王周通狠狠地教訓了一通，保護了劉太公的女兒。他大鬧野豬林，為的是冤屈的朋友林沖。若不是林沖的攔阻，那野豬林就是董超、薛霸的葬身之地。他「殺人須見血，救人須救徹」，一直護送林衝到了滄州。魯智深無家無業、無親無故，沒有一點牽掛，很少顧及自己的利害得失。難怪清人金聖嘆在《水滸傳》的回評中感嘆說：「寫魯達為人處，一片熱血，直噴出來。令人讀之，深愧虛生世上，不曾為人出力。」他胸懷磊落，心直口快，對生活中的不平之事特別敏感。魯智深的叛逆意識十分強烈。對於朝廷，他沒有一點好感。對於法律，他不存半點幻想。他打死了鄭屠，不像武松那樣去縣裡自首，而是揚長而去，一走了事。他遇到林沖時，已經淪為一無所有的流浪漢。他對林沖說：「你卻怕他本官太尉，洒家怕他甚鳥？俺若撞見那撮鳥時，且教他吃洒家三百禪杖了去。」魯智深也有粗中有細的時候，眼看鄭屠就要咽氣，他尋思：「俺只指望痛打這廝一頓，不想三拳真箇打死了他。洒家須吃官司，又沒人送飯，不如及早撒開。」於是他「拔步便走，回頭指著鄭屠戶道：『你詐死，洒家和你慢慢理會』，一頭罵，一頭大踏步去了」。魯智深的上山不是現實壓迫他的結果，而是他積極反抗現實的結果。
武松的豪爽勇猛，與魯智深相似；可武松的精細之處，又非魯智深可及。武松的思想氣質也與軍官出身的魯智深不同。武松是在市民中長大的，他的身上帶著更加濃郁的市井氣息。武松自小闖蕩江湖，見多識廣，眼疾手快。是個孤膽英雄。十字坡的蒙汗藥，被他冷眼睃破。快活林的蔣門神，讓他打得落花流水。飛雲浦上，他把兩個公差，外加蔣門神的兩個徒弟，統統送上西天。人家要算他，反被他算了。武松有心計，行事仔細。凡大事，前前後後算計好了，就果斷地去做。知縣收了西門慶的賄賂，替西門慶說話，武松告狀沒有告准。可武松沒有當場發作，他心裡自有主意。武松悄悄地買好紙張筆墨，以及祭奠的一應用品，密鑼緊鼓地進行準備。一切就緒以後，他把左鄰右舍請來，前後大門由土兵把守，不準自由出入。接著是向大家說明主意，審問潘金蓮和王婆，得到了潘金蓮謀殺親夫的口供，記錄下來，殺了潘金蓮。然後又去找西門慶算賬，將西門慶殺死。回來用仇人的頭祭奠哥哥的亡靈。最後去縣裡自首。一切都按武松的預計有條不紊地實現了。
武松的個人意識十分強烈。時時處處覺得自己是個英雄。店小二好心勸他少喝兩碗，勸他留宿，避開老虎出沒活動的時間，他卻以為人家是別有用心。上岡以後，看到廟門上貼的印信榜文，他才知道真的有虎。這時候他想回去，又怕店家恥笑。於是，他抱著僥倖之心硬著頭皮上岡。老虎突然來了，他十分吃驚，從青石上一下子翻下來。一根棒使勁地掃過去，竟會打在枯樹上，斷成兩截。可見武松當時也有點慌張。但武松畢竟是英雄，他終於鎮靜下來，一頓拳腳，生生地把一隻吊睛白額的大老虎打死了。打虎的這一段英雄業績，武松是經常掛在嘴邊的。施恩怕他喝酒喝多了打不過蔣門神，武松卻大笑道：「你怕我醉了沒本事，我卻是沒酒沒本事。帶一分酒，便有一分本事；五分酒，五分本事。我若吃了十分酒，這氣力不知從何而來。若不是酒醉後了膽大，景陽岡上如何打得這隻大蟲？那時節我須爛醉了，好下手，又有力，又有勢。」武松把蔣門神打得「臉青嘴腫」，還一邊教訓他：「休言你這廝鳥蠢漢！景陽岡上那隻大蟲，也只三拳兩腳，我兀自打死了。」武松最喜歡說的一句話便是「武松平生只要打天下硬漢」。武松當了囚徒，差撥沒有得到武松的「人情」，便來教訓武松，誰知武松當面頂撞他：「你倒來發話，指望老爺送人情與你，半文也沒。我精拳頭有一雙相送！金銀有些，留了自買酒吃，看你怎地奈何我？沒地里倒把我發回陽谷縣去不成！」管營要打他的殺威棒，他說：「都不要你眾人鬧動，要打便打，也不要兜拕。我若是躲閃一棒的，不是好漢，從先打過的都不算，重新再打起。我若叫一聲，也不是好男子」，「要打便打毒些，不要人情棒兒，打我不快活」。全是硬漢子的口氣，平生不受一點窩囊氣。他殺了張都監一家，殺了同時在場的張團練、蔣門神。偏要從死屍上割下一片衣襟來，蘸了血，在白粉壁上寫下八個大字：「殺人者打虎武松也。」武松的個人恩怨觀念極重。知縣抬舉他做了個都頭，讓他把自己搜刮來的金銀押去東京送禮，「謀個升轉」。武松一口答應：「小人