兩晉、南北朝時期，三國故事已經在民間廣泛地流傳。當時的筆記小說，例如裴啟所著的《語林》、劉義慶的《世說新語》，已經記錄了一些三國人物的軼聞。南朝劉宋時，裴松之為《三國志》作注，徵引了漢末和三國以來的大量史料，這些史料為後來三國故事的創作提供了豐富的素材。隋唐時，三國故事通過詩歌和雜戲等形式，更加深入民間和宮廷。北宋的時候，三國故事已經成為民間藝人講述、演唱的重要題材。至遲在這時，已經形成了尊劉貶曹的傾向。元雜劇中有大量的三國戲。在元雜劇700多種劇目中，三國戲的劇目就有近60種。著名的元雜劇作家，如關漢卿、王實甫、高文秀、武漢臣等，都創作過有影響的三國戲。元代還留下了一部講說三國故事的長篇話本——《三國志平話》。《三國志平話》具有濃厚的民間文學色彩。擁劉反曹的傾向十分鮮明。這部長篇話本為《三國演義》的總體結構、人物塑造提供了藍本。三國故事通過各種通俗文藝的醞釀，同時借鑒有關的史料，虛構的成分愈來愈重，人物形象越來越生動。元明之際，羅貫中在長期的群眾創作的基礎上，經過艱苦的再創造，終於寫成了長篇歷史小說《三國演義》。這是我國古代最優秀的歷史小說，也是我國古代小說史上第一部長篇小說。羅貫中，元末明初小說家、戲曲家。名本，字貫中，號湖海散人。杭州人，祖籍山西太原。傳說他曾經參加反元鬥爭，入吳王張士誠幕。明朝建立後，羅貫中即離開政治，全力於小說戲曲的創作。今存署名由他編著的小說有《三國志通俗演義》、《隋唐兩朝志傳》、《三遂平妖傳》、《殘唐五代史演義傳》。又《百川書志》卷六著錄《水滸傳》一百卷，題「錢塘施耐庵的本，羅貫中編次」。天都外臣敘本和袁無涯刊本則並署施耐庵和羅貫中之名。根據這些情況，可以認為羅貫中有可能參與了《水滸傳》的成書工作。
《三國演義》經歷了一千多年的成書過程，中間經歷了難以計數的無名氏的修改、補充和潤飾。成書的關鍵時期是民族矛盾，階級矛盾十分尖銳的宋、元時期。《三國演義》的文字素材主要來自陳壽的《三國志》。史書中強烈的儒家史學觀念、倫理觀念也必然會滲透到小說中來。三國故事長期在民間流傳，三國戲的觀眾也主要是民眾。這些故事和戲劇經受了人民的評判，從民眾的語言、想像和生活經驗中吸取了豐富的營養。在很大程度上體現了他們的愛憎。《三國演義》作為歷史小說，尊重基本的歷史事實，但小說中的精彩部分，往往是虛構想像的部分。例如，史書上關於劉備請諸葛亮出山的事，記載極為簡略。而小說作者卻敷衍出劉備三顧茅廬的大段漂亮文字。再如，史書上涉及關羽的材料很少，可是，小說中卻描繪出「溫酒斬華雄」、「三英戰呂布」、「過五關、斬六將」、「單刀赴會」、「水淹七軍」等一系列可歌可泣的故事。《三國演義》中的這些精彩篇章大多具有民間傳說的深厚基礎。
《三國演義》漫長的成書過程，它的素材來源的無比龐雜，直接導致了《三國演義》思想傾向的複雜性。如前所述，羅貫中編撰《三國演義》的時候，他所面臨的材料是極為龐雜的。有正史、有野史、有民間的傳說、有元雜劇中的三國戲、有歷代文人吟詠三國人物故事的詩文辭賦，有涉及三國的志怪、志人小說、有三國人物留下的詩文。《三國志》有裴松之的注，裴注引書200多種。這些材料從魏晉至宋元，跨越了歷史時空，反映了不同時代、不同地位、不同教養的無數作者與讀者的愛憎褒貶。龐雜的材料帶著各自的思想傾向一舉湧進《三國演義》，羅貫中很難將它們一一改造成思想傾向完全一致的描寫。這就使《三國演義》的思想傾向變得相當複雜。
平心而論，《三國演義》還是有傾向的，這就是「擁劉反曹」。這種傾向突出體現在那些來自民間傳說的描寫中，也表現在那些貶曹傾向明顯的野史所提供的描寫中。例如，《曹瞞傳》對曹操多有揭露和譏諷，《三國演義》中采自《曹瞞傳》的描寫便自然地帶有貶曹的傾向。羅貫中在吸收各種材料的時候，注意減少材料與材料之間的矛盾，儘管這種工作做得不夠細緻，但是，從整體上看，《三國演義》中的多數描寫，至少是赤壁之戰以後，在擁劉反曹的傾向下，取得了大致的協調和統一。劉備、諸葛亮的一方，直接間接反映了民眾對仁君和仁政的嚮往；曹操一方的描寫，反映了民眾對奸臣、權臣的憎惡。赤壁之戰以前，曹操的對立面是董卓、袁紹，作者更多地寫他「能臣」的一面。赤壁之戰以後，劉備集團與曹魏集團的對立成為小說描寫的主線，作者更多地寫曹操「奸雄」的一面。「擁劉反曹」的傾向才漸趨明顯。
《三國演義》的戰爭描寫極為出色。三國時的兼并戰爭，頭緒紛繁、錯綜複雜。作者選擇劉備和曹操兩個主要的對立面來組織材料，讓孫權集團來作魏、蜀鬥爭的陪襯。在寫法上，繼承了《左傳》和《史記》描寫戰爭的傳統手法。作者把戰爭看成綜合性的社會現象，不把它看成單純的軍事對抗。不單純追求戰爭的緊張熱鬧，而是以人物為中心，結合人物的個性來寫戰爭，突出人的作用，突出導致戰爭勝負的原因。重點寫「運籌帷幄之中」，而不是寫「決勝千里之外」。《三國演義》中寫了很多戰役，其中有關赤壁之戰的描寫，更是達到了爐火純青的地步。這是一次孫權和劉備兩個集團聯合起來、共同抵禦曹操的戰役。雙方力量相差懸殊。戰役的結果是聯軍勝利了，弱的戰勝了強的。作者詳細地描寫了優勢與劣勢、主動與被動、強者與弱者之間互相轉化的全過程。諸葛亮的方針是首先建立和鞏固聯軍內部的團結。他舌戰群儒，陳述和戰利害，穩住東吳集團，促成了孫權北拒曹操的決心。周瑜利用水軍的優勢，一再地挫傷曹軍的銳氣。當曹操的全部注意力被吸引到「水」的問題上以後，周瑜和諸葛亮卻為曹軍準備好了「火」的陷阱。水軍首領蔡瑁、張允的被離間乃至被殺，黃蓋的詐降，龐統的連環計，使火攻的條件逐漸成熟。連續八回的巨大篇幅來寫這樣一次戰役，最後寫到決戰的文字卻只佔很小的比例。讀者通過前面的描寫，已經得出曹軍必敗的結論。所以到火燒赤壁，確實不必多費筆墨了。赤壁之戰中穿插了周瑜和諸葛亮的鬥智，反映了聯軍內部孫權、劉備之間的矛盾。通過聯軍內部矛盾的描寫，寫諸葛亮處處比周瑜棋高一著，給人以「山外青山樓外樓」，「強中更有強中手」的感覺。赤壁之戰的描繪還採用了「動中有靜」的寫法，把刀光劍影的戰爭寫得有張有弛、鬆緊和諧。有曹孟德的「橫槊賦詩」、龐士元的「挑燈夜讀」。席不暇暖之時，偏有輕鬆去處、閒情逸緻。忙裡偷閒的穿插，調節了小說的節奏，使情節不致於一味的緊張，使戰爭的描寫疏密有致，更顯出其曲折生動。
《三國演義》在描寫軍事政治鬥爭的同時，塑造了一系列栩栩如生的人物形象。其中曹操、諸葛亮、關羽三個人物的刻畫，尤為出色。
曹操一出場，就給人以複雜的印象。他少年時代就恣意放蕩，然而，他又不同於一般只知聲色犬馬的紈絝子弟。初入仕途，他就厲行法治，革除弊政，表現出一位未來的大政治家的魄力和才能。作者的同情無疑是在劉備、諸葛亮一邊，但是，作者並未因此而對曹操的形象作簡單化的處理。呈現在讀者面前的，是一個「治世之能臣，亂世之奸雄」的二重形象。他時而奸詐到極點，時而坦率得驚人。奸詐時深不可測，坦率時猶如赤子。他有時隱而不露、城府深沉；有時卻感情外露，激烈奔放。他可以殘忍得令人髮指，也可以體貼入微、富有人情。他有剛愎自用、驕橫專制的一面，也有虛懷若谷、從善如流的一面。他今天睚眥必報、瞬息不容，明天又豁達大度，不咎既往，將天大的仇恨擱在一邊。他猜忌極深，不信任任何人，可有時候又推心置腹、無話不談。他是雄才大略的政治家，又是無恥自私的庸人。他老謀深算、常打勝仗，可也時有丟盔卸甲、一敗塗地的情況。那即席吟唱的詩人和殺戮人民、發掘墳墓的梟雄，竟是同一個人。一系列尖銳對立的思想和性格，和諧自然、令人信服地出現在同一個人的身上。許攸和曹操的相逢是一個很好的例子。故友相逢於戎馬倥傯之際，無拘無束，熱烈親密，可是，曹操死活不願透露曹軍糧食將盡的底細。直到許攸出示曹操給荀彧〔yu玉〕的密信，曹操才不得不承認軍糧即將用盡的事實。曹操這種人物是東漢末年那個動蕩時代的產物。唯有這種「治世之能臣、亂世之奸雄」式的人物才能收拾混亂的政局。曹操一生戎馬，統一了半個中國。繼起的司馬氏父子統一了全國。而司馬氏父子正是曹操的影子。曹操那種「寧教我負天下人、不教天下人負我」的處世哲學，同他的智慧、才幹和權術結合，便組成了文學史上剝削階級政治家的著名典型。曹操形象的複雜性由以下三方面的原因所造成：歷史上的曹操，本身就是一個複雜的人物，正史對他的描述，不免有所諱飾，不能把一切不利於曹操的記載都看成是誣衊不實之辭。此其一。材料本身十分龐雜，它們對曹操的態度有種種不同，羅貫中兼