12世紀，我國女真族在東北興起，建立金朝。金朝的勢力不斷向南擴張，於公元1127年滅亡了北宋。同年，趙構稱帝，定都臨安(今浙江省杭州市)，歷史上稱為南宋。南宋和金形成南北對峙的局面。女真族的社會發展和文化比漢族落後，但是金的軍事力量要比南宋強大，所以女真貴族一直想滅亡南宋，統治整個中國。
南宋高宗紹興十九年(公元1149年)，金朝發生內亂，海陵王完顏亮謀殺了金熙宗，自己當了皇帝。完顏亮殘忍兇狠，荒淫暴虐，野心勃勃。他上台以後，就想繼續發動戰爭，滅亡南宋，來鞏固他的統治地位。
紹興三十一年(公元1161年)九月，完顏亮強迫徵發各族人民，組成60萬人的軍隊，號稱百萬，分兵四路南下攻宋。他的計畫是東路渡過淮河，直取臨安。這一路地形平坦，是金軍進攻的主要路線，由完顏亮親自統領。中路由蔡州進攻襄陽，西路由陝西鳳翔進攻大散關。另一路是水軍，由海上直搗臨安。出兵之前，完顏亮大宴群臣，狂妄地叫囂：最多不超過一百天，就要滅掉南宋！
完顏亮過高地估計了他自己的力量，過低地估計了南宋軍民的力量。就在他出兵南犯的前後，南宋的義軍領袖魏勝和王友直，起兵收復了長期淪陷的海州(今江蘇省新海連市)、沂州(今山東省臨沂縣)和大名(今河北省大名縣南)。各地義軍的反抗鬥爭，有力地擾亂了金軍的後方，分散了金軍的兵力。在金軍內部，從完顏亮出兵那天起，先後就有兩萬多人在半路上開了小差。更加嚴重的是，一部分女真貴族利用完顏亮率軍南下的機會，發動政變廢除了他的帝號，擁立完顏雍為新皇帝(即後來的金世宗)。可是當時走在南侵路上的完顏亮還蒙在鼓裡。
再說南宋方面，正當完顏亮準備大舉南進的時候，宋高宗還照常過著他那「西湖歌舞幾時休」的享樂生活，還一直幻想著同金講和。可是金朝廷不買他的賬，拒絕南宋求和使臣入境。遭到這番侮辱之後，宋高宗才不得不裝模作樣地頒發一道表示抵抗的詔書。
十月初，金軍逼近淮河北岸，宋、金兩軍隔河相對，南宋面臨著十分嚴峻的形勢。南宋當年的名將韓世忠早就死了，劉錡、吳璘也都老了，而且身患重病。擔任淮西防務的都統制(高級軍官)王權，是一個貪財愛色、貪生怕死的人。劉錡命他領兵迎戰，他卻和姬妾們相對啼哭，並且把細軟家私裝入官船，準備隨時逃走。劉錡幾次命他進駐壽春(今安徽省壽縣)，他都一再拖延；後來實在沒法，才把軍隊開到離淮河前線比較遠的廬州(今安徽省合肥市)。金軍搶渡淮河，王權先後放棄廬州、和州(今安徽省和縣)，渡江退到採石去了。金兵跟蹤追趕，不到半個月，就由淮河北岸進到長江北岸。負責淮東防務的是老將劉錡。由於淮西方面的牽制，他接到退守長江的命令，先用船把江北的百姓渡到江南，才退出淮陰、揚州，最後撤到京口(今江蘇省鎮江市)，布置防禦。