金兀朮撕毀和議，準備大舉南侵的消息傳到南宋，宋高宗有些恐慌了。他連忙傳令岳飛等將領嚴加防禦。宋高宗任命岳飛兼任河南北諸路招討使，由荊襄北進，負責措置光(今河南潢川)、蔡(今河南汝南)、陳(今河南淮陽)、許(今河南許昌)諸州軍事。岳飛接到命令後，立即率領大軍北進。
在大舉反攻之前，岳飛一面派部將牛皋、張憲等人，分路收復河南各地；一面又遣義軍首領梁興等人重返太行山區，聯合其他義軍在敵後展開活動，以策應北上的軍隊。在很短的時間裡，宋軍先後收復了潁昌(今河南許昌)、陳州(今河南淮陽)、鄭州、洛陽等地。岳飛親領輕騎，屯駐郾城，指揮全局。
中原是宋、金必爭之地，誰控制中原，誰就可以從中央突破對方的戰線，造成對敵分割的有利戰略態勢。因此岳飛率軍挺進中原，使駐紮於東京的金將兀朮感到驚惶失措。他急忙召集諸將商量對策。兀朮認為南宋各路兵馬都容易對付，惟獨岳飛這支軍隊「將勇而兵精，且有河北忠義響應之援，其鋒不可當」(岳珂《金佗粹編》卷八)，因而決定引誘岳飛的軍隊，孤軍突進至開封的外圍，然後集中主力給對方一個有力的打擊。岳飛識破了敵人的陰謀，便將計就計，每天派出一軍向敵人挑釁。兀朮以為岳飛中計，便親自率領龍虎大王、蓋天大王及偽昭武大將軍韓常等軍直趨郾城，準備和岳飛軍決戰。
岳飛首先命令他的兒子岳雲率領「背嵬軍」(侍衛親軍，「背嵬」即盾牌)，直貫敵陣，給敵軍一個沉重的回擊。出兵前，岳飛嚴厲地對岳雲說：「你這次必須獲得勝利，然後才能讓你回來，如果不能完成這個任務，我首先要把你斬首！」岳雲聽了父親的囑咐，格外小心，和敵人作戰，勇敢異常，僅數十回合，就殺得敵人屍橫遍野，獲馬數萬匹。
這次金軍南犯，兀朮親自率領精銳的「鐵浮圖」和「拐子馬」15000餘騎，準備以此抄襲岳家軍的大本營，進而消滅岳家軍的主力。「鐵浮圖」是兀朮的特種騎兵，人馬都披上厚重的鎧甲，以三騎為一隊，作為正面衝鋒隊。每向前進，就用障礙物堵塞後路，只許進，不許退。「拐子馬」指的是左、右翼騎兵，作戰時，配合「鐵浮圖」從兩面包抄。這種騎兵隊伍都是由女真人組成的。打起仗來，像圍牆鐵幕一般，很難對付。岳飛認為「鐵浮圖」和「拐子馬」雖然厲害，但還是可以利用它的弱點，找出對付的辦法來。他發現「鐵浮圖」的馬腿安不上鐵甲，只要馬腿被砍斷，騎在馬身上的士兵就要跌下。因此，他機智地指揮將士手持馬扎刀、長斧和敵人對陣。宋軍上砍敵兵，下砍馬腿，金兵馬倒人也跟著倒，人馬大亂。岳飛提槍躍馬，親臨戰陣。他在敵陣中左右開弓，往來衝殺，將士們見了，勇氣倍增。岳飛的心愛部將楊再興單騎突入敵陣，左衝右突，銳不可擋，差一點把金兀朮活捉住。這次大戰，從申時(下午四時左右)打到黃昏，金軍有的被宋軍殺死，有的被馬踏成爛泥，死屍布滿原野。金兀朮合圍宋軍的陰謀破產了。兀朮看到自己的精銳鐵甲騎兵被宋軍殲滅，十分悲痛。過了兩日，又增兵於郾城北的五里店，準備再戰。岳飛手下一個叫王剛(亦作綱)的部將，帶領50名騎兵去偵察敵情，勇敢地突入敵陣，斬殺敵人的中下級軍官數名。岳飛乘機率輕騎出擊，大隊人馬隨後，從左右兩面射擊敵軍，再一次打敗兀朮軍。經過三天的激戰，金軍遭到沉重打擊，岳家軍取得了郾城之戰的偉大勝利。