官渡之戰後，曹操統一了北方，在爭奪中原的戰爭過程中，曹操實行了一些改良政策，如興辦屯田，整修水利，打擊豪強勢力，減輕百姓租稅，選用有才能的地方官吏，整頓和改編軍隊等等。這樣，受到戰亂破壞的北方得到一定程度的恢複，曹操的實力隨著不斷壯大，他的雄心也更大了。他打算揮師南下，把盤踞在荊州(今湖南、湖北一帶)的劉表和江東(今長江下游各省)的孫權兩大勢力，挨個兒消滅掉，以達到統一全國的目的。
建安十三年(公元208年)七月，曹操率領大軍去攻打荊州，走到半路上，聽說劉表病死，由劉表的第二個兒子劉琮〔g從〕繼承了荊州牧的職位。九月，曹軍浩浩蕩蕩到達新野(今河南省新野縣)，劉琮嚇壞了，背著劉表的宗弟劉備，暗地裡派人向曹操接洽投降。當時，劉備正駐守在樊城(今湖北省襄陽縣北)，對於劉琮投降的事，一點也不知道，等到弄清情況，已經來不及組織力量抵抗曹軍了。他只得率領部隊匆匆忙忙地向江陵(今湖北省江陵縣)方面撤退，沿途又收容了不少劉表的部隊和當地百姓，所以走得很慢。諸葛亮看到情況緊急，決定派遣大將關羽帶領水軍一萬人，先由水路乘船退往江陵，等候在那裡會師。
江陵是荊州的軍事重鎮，是兵力和物資的重要補給基地。曹操怕江陵被劉備佔去，就親自率領5000名精銳騎兵，不分晝夜，緊緊追趕，一天一夜就跑了300多里路，最後在當陽(今湖北省當陽縣東)東北的長坂，趕上了劉備的隊伍。曹軍人多，勢不可當。劉備不得不拋棄所有士兵、百姓和輕重糧草，同諸葛亮、張飛、趙雲等幾十個人甩掉曹軍，改道向東面的漢水方面撤退。曹軍一路上繳獲了大批人馬、物資，並且幾乎沒費多少力氣，就佔領了江陵。劉備和部下退到了漢津口，同關羽率領的水軍會合，共同渡過漢水。劉表的大兒子、江夏太守劉琦也領兵前來接應。於是，大家合兵一處，一同到了夏口(今湖北省漢口)；然後，又退到長江南岸的樊口(今湖北省鄂城縣西北)，駐紮下來。
曹操佔領江陵以後，就打算順流東下，乘勢打敗孫權。他的部下賈詡〔xu許〕向他建議說：應當利用荊州的豐富資源，休整部隊，安撫百姓，使內部穩定下來，然後再迫使孫權投降。從當時的情況來說，賈詡的建議是有道理的。但是，曹操由於輕易地取得了江陵，收降了劉表的部眾，獲得了大量軍用物資，就滋長了驕傲輕敵思想。他主觀地認為，憑著自己當時的政治優勢和軍事力量，是有可能迫使孫權歸降的，因此沒有採納賈詡的建議，決定乘勝鯨吞江東。