漢獻帝建安四年(公元199年)，袁紹憑藉著巨大的經濟、軍事優勢，調集了10萬大軍，一萬匹戰馬，準備進攻許都(今河南許昌，東漢臨時的都城，也是曹操的大本營)，一舉消滅曹操。這消息傳到許都，曹操的部將都很恐慌。曹操針對這一情況，把將領和謀士們召集起來，向他們分析當時的形勢說：「袁紹這個人，野心很大而智謀短淺，表面凌厲而膽量很小，對人猜忌刻薄而缺乏威信，士兵眾多而指揮不當，將領驕傲而政令不一，土地雖然廣大，糧食雖然豐富，恰好是給咱們送來的禮物。」(原文見《三國志·魏志·武帝紀》)謀士郭嘉、荀彧〔yu玉〕完全贊同曹操的看法。在此之前，郭嘉對袁紹也作過類似的分析。將領們聽了曹操這番話，膽子壯了，勇氣和信心也增加了。
接著，曹操集團根據以上的分析，進行了周密的軍事部署，決定先把周圍的割據勢力各個擊破，以防這些割據勢力同袁紹聯合起來，使自己處於兩線作戰的不利地位。
建安四年二月，曹操首先派曹仁等攻下黃河北岸的戰略要地射犬(今河南省沁陽縣東北)，切斷袁軍沿河西進的道路。八月，派臧霸率兵進入青州，阻止袁紹從東面的進攻。正當曹操布置對袁紹作戰的時候，原來投靠曹操的劉備佔據了下邳(今江蘇省邳縣東)，和袁紹遙相呼應，反對曹操。曹操親自率兵東進，迅速地攻下了下邳，擒獲了劉備的大將關羽。
把周圍這些敵對勢力掃除和擊敗之後，曹操便親自統領主力部隊，屯駐在官渡(今河南省中牟縣東北)，準備迎擊袁紹。