項羽打敗田榮之後，回擊漢軍，在彭城把劉邦打得大敗。劉邦率領殘兵敗將向西逃跑，在滎陽(今河南省滎陽縣西南)駐紮下來。項羽幾次派兵前來攻打，都被漢軍打敗。雙方在滎陽對峙下來。
怎樣在敵強我弱的形勢下，打敗項羽這個強敵，取得天下呢？劉邦採納了張良等人的意見，制定了一套完整的作戰方案，主要內容是：第一，劉邦親自率領漢軍主力，利用滎陽—成皋(今滎陽縣汜〔si四〕水鎮)的優越地形，同項羽進行持久戰；第二，派韓信等人領兵渡過黃河，挨個兒消滅黃河以北的割據勢力，威脅楚軍的右側背；第三，派人勸說九江王英布投降，讓他從南面進攻楚軍的左側背；第四，命令彭越在梁地(今河南省商丘市南北一帶地區)進行騷擾戰，來威脅楚軍的後方。
劉邦勝利地實現了這個作戰方案。
漢王二年(公元前205年)八月，劉邦任命韓信為主將，率兵渡過黃河，先後殲並了魏、代、趙，降服了燕，平定了黃河以北地區，把原來幫著項羽威脅劉邦的勢力，反轉過來形成了對項羽的威脅。劉邦還抽調韓信的部分兵力，補充到滎陽來，加強了正面戰場的力量。
漢王三年十一月，劉邦派蕭何到九江，說服了九江王英布背叛項羽、歸附劉邦、發兵攻楚，威脅楚軍的左側背。項羽不得不分出一部分兵力，擺在九江戰場上，這就減輕了對滎陽一成皋的壓力。劉邦還把英布的軍隊補充到成皋，增強了這裡的力量。
彭越的軍隊，不停地在楚軍的後方進行騷擾戰，有一次甚至攻下了靠近楚都彭城的下邳〔pi批〕。另一次一連攻下了梁地17座城池，把楚軍的後方攪得雞犬不寧，迫使項羽幾次掉轉頭來回擊彭越。
再說滎陽—成皋的正面戰場，按兵力，尤其是開始階段，項羽比劉邦大得多。從漢王二年四月到漢王四年十月，在兩年多的時間裡，楚、漢雙方你爭我奪，你出我進，展開了拉鋸戰，互有勝敗。在這過程中，劉邦逐漸由弱變強，力量日益壯大，越來越掌握著戰爭的主動權；恰好相反，楚軍由於戰線太長，東奔西跑，疲憊不堪，力量日益削弱，越來越處於被動地位。尤其是漢王四年十月，汜水一戰，漢軍大勝，成皋楚軍全軍覆沒。滎陽—成皋的爭奪戰結束了，楚、漢相爭進入了新的階段。