秦二世元年(公元前209年)，在陳勝、吳廣的領導下，爆發了我國歷史上第一次農民大起義，進行了推翻秦朝殘暴統治的革命戰爭。他們犧牲以後，項羽和劉邦兩支起義軍，繼續進行著反秦戰爭。
在農民大起義發生的時候，原來的六國貴族也趁機舉兵。項羽是楚國大將項燕的孫子，威武勇猛，有膽識。陳勝、吳廣起義後，項羽跟隨叔父項梁在會稽郡(今江蘇省蘇州市)殺死郡守，起義響應。項梁率領江東子弟兵8000人渡江北上，屢次打敗秦軍，勢力發展很快。陳勝死後，為了便於號召，項梁擁立戰國時候楚懷王的孫子熊心做楚王，仍然稱作楚懷王。從此，秦末農民戰爭進入了一個新的階段。
項梁在戰爭中一帆風順，總是打勝仗，因而產生了驕傲情緒，對敵人放鬆了警惕。秦二世二年(公元前208年)九月，章邯指揮秦軍夜襲定陶(今山東省定陶縣)，大破楚軍，項梁在戰爭中犧牲了。章邯錯誤地認為既然項梁已經戰死，楚軍已不足慮，他便丟下楚軍不顧，統率著秦軍向北進擊趙國去了。這個趙國不是戰國時代的趙國，而是在反秦戰爭中新建立起來的以武信君為王的一個國家，力量還很弱。章邯率領的秦軍把趙軍打得大敗，很快就攻下了趙國的都城邯鄲。趙將陳余重新集結起幾萬人的部隊，駐紮在鉅鹿(今河北省平鄉縣)城北。章邯派秦將王離包圍鉅鹿，自己領兵駐紮在鉅鹿南面的棘原，作為後盾。他還在棘原到鉅鹿之間修建成一條甬道，兩側築起土牆，給王離軍運送給養。王離軍得到充足的補給，攻城更起勁了。趙王歇幾次派人向楚懷王去求救兵。楚懷王任命宋義為上將軍，項羽為次將，率領起義軍主力部隊北上救趙；另外派劉邦率領一部分兵力進攻關中(今陝西省中部地區)。
宋義率領大軍北上，到達安陽(今河南省安陽東南)就停了下來，一連逗留46天不肯前進。項羽勸他說：「目前秦軍正在圍攻鉅鹿，我們應當趕快領兵渡河。我們從外面進攻，趙軍從裡面接應，內外夾攻，一定可以打敗秦軍。」宋義不同意項羽的看法。他主張先讓秦軍和趙軍去打，等到他們打得兩敗俱傷了，然後楚軍再動手。宋義不僅拒絕了項羽的建議，還大擺宴席，送他的兒子到齊國去做官。這時候，天氣寒冷，下著大雨，軍中缺乏糧食，士兵們忍飢受凍；秦兵如果把鉅鹿攻了下來，反秦力量就有被各個擊破的危險。項羽看到這種情況，心中又焦急，又氣憤，就利用早晨朝會的機會，把宋義殺死，然後號令全軍說；「宋義暗地裡與齊國勾結，陰謀反叛楚國，我奉楚懷王密令把他處死！」這時候，楚軍將領都表示願意聽從項羽指揮，沒有人敢有不同意見。項羽把殺宋義的經過報告給楚懷王。楚懷王就任命項羽為上將軍，接替宋義的職務，派他領兵前去救趙。