秦國原來在現在的陝西省一帶地方，是一個比較落後的國家。公元前4世紀中期，秦孝公任用商鞅實行變法，國家一天天富強起來。以後，秦國經常出兵去攻打東方各國，到了公元前3世紀末，秦國已經成為「戰國七雄」中最強大的一個封建國家了。
公元前262年，秦昭王採用范睢〔sui雖〕「遠交近攻」的策略，派兵攻下韓國的野王(今河南省沁陽縣)，把韓國攔腰斬成兩段。韓桓王害怕秦國進一步進攻，打算把上黨郡(今山西省長治市一帶)獻給秦國，向秦國求和。可是韓國的上黨郡守馮亭另外有個計策：他主張把上黨郡獻給趙國，這樣可以把秦國的兵鋒引向趙國，以減輕秦國對韓國的軍事壓力；另一方面可以藉此結好趙國，韓、趙兩國聯合起來，就可以抵擋秦兵的進攻。於是馮亭派人到了趙國，趙孝成王認為毫不費力地得到上黨郡，是沒處找到的大便宜，就高興地派人去接收。秦王一看到了嘴邊的肥肉要被人搶走，當然不幹，就派王齕〔he河〕領兵攻取上黨。趙軍駐在上黨的兵力很少，頂不住秦軍的進攻，被迫撤退到長平(今山西省高平縣西北)防守。