周襄王十八年(公元前634年)冬，楚成王為了爭奪中原霸權，借口原來屈服於楚國的宋國(在今河南省東部)投靠了晉國，親自率領楚軍和鄭、陳、蔡、許等附庸國的軍隊，去攻打宋國，把宋國的國都商丘(今河南省商丘市)包圍了起來。宋成公打發大司馬公孫固到晉國去求救兵。晉國的大夫先軫〔zhen枕〕和狐偃〔yan演〕都主張出兵救宋。但是從實力說，楚比晉強，而且楚國還有許多盟國，聲勢很大；從地理上說，宋國並不靠近晉國，遠道援宋，軍隊給養有困難，因此，晉文公一下子決定不下來。針對這一情況，狐偃提出了進攻曹、衛以解宋圍的策略。衛國和曹國正好夾在晉國和宋國中間。他對晉文公說：「聽說最近楚國才降服了曹國，又和衛國結了親，它們是楚國的盟國。我們如果去打這兩個國家，楚國必然來救。這樣，宋國的圍就可以不救自解了。」晉文公採納了這個建議，答應了公孫固的請求，要他先回國去，告訴宋成公守住都城，晉國大軍隨後就到。晉文公立即把晉國原來的上下兩軍，擴充為中、上、下三軍(每軍約12500人)，迅速組成了一支強大的戰鬥部隊。
周襄王二十年(公元前632年)正月，晉文公把軍隊集中在晉國和衛國的邊境上，借口他從前流亡到曹國的時候，曹共公對他不禮貌，要求衛國借條道給他去攻打曹國。衛國不答應，晉文公就派兵先打衛國，攻佔了衛國的五鹿城(今河南省濮陽縣)。這一來可嚇慌了衛成公，他連忙派人向晉文公求和，但是被晉文公拒絕了。衛成公又想去向楚國求救兵，可是衛國人民不滿意衛成公，把衛成公趕出了國都楚丘(今河南省滑縣)。晉文公接著揮兵南下，圍攻曹國都城陶丘(今山東省定陶縣西南)，三月攻下陶丘，俘虜了曹國國君曹共公。為了取得曹國人民的支持，晉文公當眾宣布了曹共公的罪狀，說他不重用賢臣僖負羈。晉文公還命令晉軍不得進入僖負羈的住宅，保護僖負羈的家族的安全，以表示對賢者的尊敬。為了嚴肅軍紀，晉文公下令把違抗命令的武將顛頡〔jie傑〕斬首，號令全軍。晉軍軍紀嚴明，戰鬥力提高了。為了擴大楚、宋兩國之間的矛盾，晉文公命令把俘獲的曹共公交給宋軍看管。