諸葛亮圓滿完成了出使東吳的任務，孫劉兩家結成聯盟，在赤壁共拒曹操，赤壁大戰以曹操失敗告終。赤壁大戰之後，曹操、孫權、劉備三家分了荊州，荊州共有七個郡，曹操佔有北面的南陽郡和南郡的襄陽，孫權佔有東面的江夏郡和南郡的江陵，劉備則獲取了南面的長沙、桂陽、零陵、武陵。
赤壁大戰是三國的分界線，自此以後，曹、孫、劉三家形成了鼎足而立的局面。除荊州之外，當時最大的州是益州，益州包括現在的重慶、四川、雲南以及貴州的一部分還有漢中。分完荊州之後，益州就成為三大集團虎視眈眈的目標，然而最後得到益州的，是實力最弱的劉備。那麼，劉備是怎麼得到益州的呢？
孫權當時也計畫過打益州，還提出和劉備聯合起來行動，但劉備沒同意。劉備說，現在我們的頭號敵人是曹操，我們應該和益州牧劉璋聯合起來打對付曹操，而不是攻打劉璋，劉璋和我都屬劉家宗室，親如一家人，你一定要打劉璋，那我只好披頭散髮到山林里去做隱士了。孫權沒聽勸，還擺出了要進攻蜀地的姿態，但孫權要進蜀必須經過劉備的地盤，於是劉備、關羽、張飛、諸葛亮就各帶一支兵力，把守住長江的要害地段。孫權一看，這是過不去了，沒辦法，只好放棄了。但孫權沒想到，劉備說一套做一套，阻住了孫權，後來卻自己入蜀了。孫權得知這個消息後，就大罵劉備滑頭，竟然使詐。
不過，劉備入蜀有機緣巧合的成分，可以說是一塊餡餅從天而降，砸到自己頭上了。當時曹操為了逼反馬超、韓遂，就放出風聲討伐張魯，張魯的駐地緊鄰益州。曹操一說打張魯，馬超、韓遂確實緊張了，益州的劉璋也害怕了。
劉璋想，曹操打完張魯就該打自己了，這可怎麼辦呢？正慌神呢，他手下一個叫張松的人就跑去給他出主意說，別著急，我們可以請劉豫州來幫忙。劉豫州是曹操的死對頭，又是您的本家，如果劉豫州進入漢中打跑張魯，那麼就可以替我們把住這道門，這不就安全了嗎？劉璋一聽，有道理，就派法正率兵去迎接劉備。
益州牧最早是劉焉，劉焉死後，就由兒子劉璋繼承。劉璋的性格仁厚懦弱，也沒有什麼雄心大志，最大的心愿就是守好益州這一畝三分地。他的能力有限，一聽曹操要來，就擔心這一畝三分地也守不住，自然就認同了張松的主意。
他計畫邀請劉備來打張魯，打完張魯就把張魯的地盤漢中給劉備，反正這塊地盤本來也不是自己的。而劉備一旦在漢中駐軍，對劉璋的好處就大了。益州內部有兩個集團，這就是劉焉帶來的東州集團和益州的土著集團，這兩個集團矛盾激烈，發生過兩次對抗。劉璋最擔心的其實不是曹操，而是內部這些人。他認為，劉備和自己是本家，一旦劉備在漢中駐軍，外可防備曹操，內可震懾蜀中諸將。這就是劉璋的如意算盤。
那麼，張松為何積極提議邀請劉備呢？其實這也是間接地拜曹操所賜。張松，蜀郡人，「為人短小，放蕩不治節操，然識達精果，有才幹」，是一個有才無德的人，在劉璋手下做別駕，相當於現在的省委秘書長。張松曾經受劉璋委託，出使許昌。按照慣例，朝廷一般都會賞給使者一個官，而且這官不低於使者的現任職位。但不知為何，曹操看張松不順眼，只表薦張松做益州地方的一個小縣令，比益州別駕的級別低多了，這分明是拿張鬆開涮。張松從此就恨了曹操。他見劉備敢於和曹操叫板，不由得傾慕，就動了將益州賣給劉備的心思。
晉人曾這樣評價曹操說：「昔齊桓一矜其功而叛者九國，曹操暫自驕伐而天下三分，皆勤之於數十年之內，而棄之於俯仰之頃，豈不惜乎！」若不是曹操驕傲，怠慢張松，也不會導致天下三分，使自己十年的辛苦付諸東流。
張松有個好朋友叫法正，法正字孝直，也是一個才智超絕的人物，但他在劉璋手下一直沒有得到重用，鬱鬱不樂。張松告訴他把益州賣給劉備的打算，兩人一拍即合。
劉璋聽信了張松的話，就派法正率兵四千去迎接劉備。消息傳出後，蜀中有一些重臣就表示反對，說「左將軍素有驍名」，劉備這個人向來有英雄的名聲，你把他請來之後怎麼對待他呢？把他當下屬，他肯定不幹；和他平起平坐，一山又不容二虎。結果「客有泰山之安，主有累卵之危」，到時候我們就有危險了。
但劉璋有他自己的算盤，就沒有採納他們的意見。於是法正就來到荊州，法正一來，劉備就「厚以恩意接納，盡其殷勤之歡」，把法正招待得非常周到。法正一看，劉備果然是個英雄人物，就向劉備獻計：「以明將軍之英才，乘劉牧之懦弱；張松，州之股肱，以響應於內；然後資益州之殷富，馮（憑）天府之險阻，以此成業，猶反掌也。」將軍你是一個英雄，劉璋是個懦弱無能的人，現在有張松在內部接應，你正可以把益州拿過來。
劉備聽了這話，開始不免猶豫，龐統就來勸他。龐統就是與諸葛亮齊名的「鳳雛」，他是在劉備借取荊州的時候投到劉備門下的。龐統說，荊州經此戰亂，荒蕪殘敗，人口流失，現在東有孫權，北有曹操，要想據此成鼎足之勢，恐怕不那麼容易。益州國富民強，戶口百萬，土地肥沃，如果能夠奪此以為根基，一定可以成就大業。
劉備依然很擔憂，他說，你知道的，現在天下和我勢同水火的就是曹操，我做事，處處和曹操相反。曹操急切，我就寬和；曹操殘暴，我就仁慈；曹操奸詐，我就忠厚。處處和他相反，我的事情才做得成。現在劉璋又是我本家，他請我給他看家護院，我卻趁機把他的地盤給搶了，這不太好吧？
劉備雖然得到了荊州的江南四郡，但夾在孫權和曹操之間，他的情況也並不樂觀，要想壯大自己，就必須把握好這次機會，向西發展。所以說，劉備不想取益州是假的，但劉備的擔憂也是很真實的。劉備打天下就靠一塊「仁」字招牌，現在做一個背信棄義的人，砸了這塊招牌，他又如何取信於天下呢？
龐統就繼續跟他分析說，世界上的事情不能太死心眼，要具體情況具體分析，不能太過拘泥。劉璋肯定是守不住這塊地盤的，你不拿，自然有別人拿，到時候就便宜別人了。再說，我們拿下蜀郡後，可以封劉璋一個大官，這就不算背信棄義了。
當然，龐統的話是強盜邏輯，佔了人家的地，豈是封人家一個官能補償的。但他的話也自有道理，這塊地盤，劉備不拿，遲早會被曹操、孫權拿下。
龐統的話，最終打消了劉備的疑慮。建安十六年的十二月，劉備命令諸葛亮、關羽、張飛守荊州，自己和龐統帶兵入蜀。由於劉璋已經下令沿途供奉，所以劉備此行一路綠燈，暢行無阻，大有賓至如歸的感覺。
到了涪城，也就是今天的綿陽，劉璋還特地從成都趕來，與劉備相見，給了劉備大批兵力和諸多錢財，然後請劉備去打張魯。
劉備會聽他的話打張魯嗎？當然不會。這時候，龐統和法正就建議劉備，在宴會上幹掉劉璋。劉備拒絕了，我們剛來，還沒有得到人心，這樣做不合適。
可是吃了人家的，拿了人家的，沒給人家幹活，反而要搶人家的房子，總得找個借口吧？從涪城走到蒹萌，也就是張魯所在的陽平的前一站，劉備就停下來了，他必須在這裡一邊拉攏人心，一邊等待機會。
上天果然厚待劉備，正等機會，機會就來了。建安十七年，曹操對東吳大舉用兵，孫權寫信向劉備求援。劉備一看，這正是打破僵局的好機會，於是給劉璋寫了封信，說張魯成不了什麼氣候，不用重視他。孫權與我是作戰聯盟，與我唇齒相依，親如一家。現在他有難，我不能坐視不管，現在請將軍再給我一萬人，我去救援孫權。
劉備吃也吃了，喝也喝了，活兒卻沒幹，臨走還找主人再要一萬兵馬，這確實有點兒欺人太甚，縱是泥人也有點兒土性。劉璋沒給一萬，打了個折扣，給了五千人。劉備一看，生氣了，就對眾人說，你們看你們看，我辛辛苦苦為劉璋征討強敵，劉璋居然還不捨得給我兵馬。
如果說這個理由有點兒牽強的話，那麼另外一個理由就充分多了。張松在成都，一聽說劉備要走，不明究竟，連忙寫信勸阻劉備，現在大事馬上就要成功了，你們怎麼就此走了呢？這封信被張松的哥哥張肅發現，就把弟弟舉報了。劉璋這才知道張松是個吃裡爬外的東西，一怒之下，殺了張松。
這就等於送給劉備了一個借口，張松被殺的消息一傳來，他當即就殺掉了劉璋在白水的守將，又回過頭來攻打涪城。建安十九年，劉備又下令，讓關羽留守荊州，諸葛亮、張飛和趙雲率兵入蜀，圍攻成都。這時候，馬超在曹操那裡吃了敗仗，也來投奔劉備。
各路人馬從各地紛紛趕來，把成都圍得如同鐵桶一般。劉璋的手下給他出了個堅壁清野的招，讓他把周邊人民遷走，將所有的糧食連同地里的莊稼一併燒了，斷了劉備的食物供給。這確實是個有效的主意，消息傳來，劉備很是擔心，趕緊問法正怎麼辦。法正說，你放心，劉璋是不會採用這個主意的。果然，