立儲風波過後，劉邦一下子老了很多，他似乎已經意識到這件事給戚夫人和劉如意埋下了禍根，自己百年以後，戚夫人和趙王如意將遭受怎樣的命運呢？為了防備自己百年以後呂后傷害這對母子，他把愛子託付給了老臣周昌，讓周昌相趙，保護趙王如意的安全，他還想只要趙王是安全的，其母戚夫人就能安享富貴了。這一次，劉邦錯了。
漢高祖十二年（前195年），劉邦駕崩。十七歲的劉盈即帝位，呂雉為太后。
呂后雖然貴為漢朝第一任皇后，但是經歷了太多的磨難，她從出嫁時起就任勞任怨，默默付出，生活在劉邦的陰影下。劉邦做了皇帝後，她又默默承受著奪夫之痛。當上皇太后後，她第一次挺直了腰板，第一次感到自己成為大漢王朝的主人。
她做的第一件事就是報復戚夫人母子。她先是砍斷戚夫人手足，挖眼燒耳，給她吃啞葯使她變啞，並放到廁所中，任其哀號，名為「人彘」。接著找借口調走周昌，把趙王如意召回長安，並藉機毒殺了他。
這一切都被劉盈看在眼裡。劉盈看到自己母親的殘忍，自己雖然身為皇帝卻什麼也做不了，悶悶不樂，開始縱情酒色，棄理朝政。漢惠帝七年（前188年），年僅二十四歲的惠帝劉盈憂鬱病逝。當時，蕭何已經先惠帝而去了，太子少傅張良病得非常沉重，難以下床送惠帝一程，就讓自己的兒子張辟疆前去問候。
呂后坐在未央宮內殿，放聲大哭，但是沒有多少眼淚，此時的呂后心中更多的不是悲傷，反而是心事重重，略有所思。呂后想些什麼呢？惠帝與皇后無子，誰是繼任者呢？開國重臣個個虎視眈眈，如果有誰擁立一個皇子，自己豈不是要交出權力？一旦擁有了權力，就難以想像沒有權力該是什麼樣，呂后對失去權力有很深的恐懼。一個剛剛失去兒子的母親，哭聲中卻只有憂慮和肅殺。
這樣的哭聲引起了張辟疆的注意。他年僅十五歲，但是繼承了張良的智慧，心思縝密，善於察言觀色。他仔細聽了聽太后的哭聲，就走到忙著料理喪事的陳平身邊，悄聲說：「陳伯，借一步說話。」陳平就和他走了出來，問：「賢侄有什麼事？是不是你父親……」張辟疆說：「陳伯有沒有仔細聽太后的哭聲？」陳平側耳傾聽，覺得沒有什麼異常，就是少一點悲痛，疑惑地看著張辟疆。張辟疆說：「白髮人送黑髮人，哪個母親不悲傷。聽太后的哭聲，覺得不同尋常。惠帝的兒子都年幼，而且不是嫡子，而你們這些大臣可以左右朝政，且握有兵權，我看太后是不放心。惠帝發喪以後，一定會有所動作。」陳平這時再仔細聽呂后的哭聲，果然感覺到一種殺氣，陳平心驚，怎麼自己沒有想到呢，難道在朝中待久了，就失去判斷的能力了嗎？趕緊問張辟疆：「賢侄，你說我們該怎麼辦呀？」張辟疆說：「現在只有讓太后放心了。奏請太后封呂氏子弟為侯，讓她心安……」
陳平對張辟疆很是佩服，果真是張良之子。事不宜遲，陳平走到呂后身邊，對放聲大哭的呂后說：「太后節哀。現在是非常時期，事情危急，我只能先向您稟報。」呂后略略止住哭聲，陳平接著說：「臣懇請陛下任賢不要避親，任命呂產、呂祿、呂台為將軍，統領南北軍，保衛國都，以防有變。」
呂后聽了沒有回答可否，而是繼續哭泣，但這次真正的是母親的哭泣，悲慟凄涼。陳平的建議消除了呂后心中的擔憂，她緊張的弦一松下來，就想起許多往事，想起自己年輕時得子的歡樂，想起做項羽人質時對兒子刻骨的思念，如今自己的兒子這麼年輕就去了，叫她如何不傷心。
陳平聽到呂后的哭聲變了，心中的石頭就落下了，忙完這一陣，就要聯合幾個老臣上書。
惠帝後事料理完畢。陳平等人上書，呂后順水推舟，大肆分封呂氏子侄，培植黨羽，保障自己已經得到的權力。
接著呂后在劉盈與宮女生的六個兒子中選了一個，取名劉恭，詐稱是皇后所生，立為皇帝，史稱「前少帝」。小皇帝年幼，呂后掌握大權。高後元年（前187年），在諸多勢力的支持下，呂后正式稱制，行使皇帝之權，為中國後宮專政的第一人。少帝慢慢長大，知道自己的生母為呂后所殺，私下裡說：「我一定要為我的母親報仇。」此話不久就傳到呂后的耳朵里，呂后害怕他長大後成為禍患，就秘密殺了他，立劉弘為帝，史稱「後少帝」。呂太后照舊臨朝天下，所以劉弘不稱元年。
呂后稱制後，採取了一系列措施，鞏固國家統治。
首先，她遵守劉邦臨終前所作人事安排，相繼重用蕭何、曹參、王陵、陳平、周勃等開國功臣。而這些大臣都以無為而治，從民之欲，從不勞民。在經濟上，實行輕賦稅。對工商實行自由政策。
其次，重用其寵臣審食其，呂后封審食其為左丞相，居中用事。審食其不處理左丞相職權範圍內的事情，專門監督管理宮中的事務，像個郎中令。呂太后常與他決斷大事，公卿大臣處理事務都要通過審食其才能決定。
最後，布置黨羽，大封諸呂及所愛後宮美人之子為王侯。隨後殺掉趙王劉友和梁王劉恢。呂后追封她已故的兩個哥哥，大哥周呂侯呂澤為悼武王，呂釋之為趙昭王，以此作封立諸呂為王的開端。呂后稱制後，分封自己的妹妹、侄子、侄孫、外甥等呂氏家族十幾人為王為侯。
右丞相王陵堅決反對封諸呂為王的政策，堅持高祖與大臣定下的「白馬之盟」——「非劉氏而王，天下共擊之。」呂后非常不高興，就讓他擔任皇帝的太傅，奪了他的丞相職權。王陵只得告病回家。
在呂后統治時期，不論政治、法制、經濟和思想文化各個領域，均全面為「文景之治」奠定了堅實的基礎。
呂后分封呂氏、打擊皇族的行為，雖然遭到了劉氏皇族和開國重臣的強烈不滿和反對，但是使許多封國都沒有能夠充分發展壯大起來，實際上衝擊了分封制賴以存在的時空條件，嚴重削弱了分封制度，為漢景帝削藩和漢武帝實行推恩令並剝奪王侯軍政大權等行動奠定了基礎。從漢武帝時期開始，分封制度發生本質變化，被封王侯只享受其封地上的稅賦，沒有對其封地的行政管理權。
陳平從呂后的哭聲中參悟出政治的玄機，並幫助呂后鞏固了自己的政治地位，這體現了一個朝中重臣的生存智慧。雖然陳平的行為毀譽參半，但是呂后的歷史地位是不容忽視的。如果沒有呂后的這一番作為，就沒有後來的文景之治。更遠一步說，沒有呂后，縱然是雄才大略的漢武帝，怕也難以完成中央集權制大帝國的構建工程。