劉邦在滎陽和成皋建立起自己的前線，但是在軍事上還是處於被動地位。項羽大軍多次圍困，劉邦苦不堪言。這樣的局面持續了很長一段時間，軍隊的消耗非常大，劉邦焦灼不安，憂心忡忡。
劉邦每日冥思苦想，想找出一條捷徑打垮楚軍，至少削弱一點楚軍的勢力，使自己不至於老是這樣被動。儒生酈食其進言：「古時候，湯王伐桀，將桀的後人封在杞地；武王伐紂，封紂王的後人在宋地。後來的秦國背德棄義，橫掃六國，六國國君的後人無立錐之地。如果您能誠心誠意立六國國君的後人，給他們封地的綬印，那麼，他們肯定都會對您感恩戴德，仰慕您的道義，甘願做您的臣民。隨著恩德道義的施行，您就可以面南稱孤了，那時，項王也一定恭敬地前來朝拜。」這番話聽起來有一定的道理，但是仔細一想就覺得太理想化了，只要向天下施德，項羽就能來朝拜嗎？
酈食其到底是一介儒生，還沒有「槍杆子里出政權」的概念。劉邦向來鄙視儒生，但是劉邦急於擺脫被動的地位，一時就糊塗了。他聽了酈食其的一番話後，立即叫人刻制綬印，讓酈食其帶著這些綬印出發，越早越好。
綬印製好了，信也寫好了，只等著酈食其帶著它們出發。就在這時，張良從外地回來，謁見劉邦。
劉邦正在吃飯，見到張良非常高興，說：「子房，你可回來了。我告訴你，有人為我想了一個點子，保管能削弱楚國的勢力，哈哈……」張良聽了覺得有點不相信，劉邦馬上把酈食其的話從頭至尾說了一遍，很自豪地問：「這個點子怎麼樣？」
張良並沒有拍手稱讚，也沒有直接回答，只是問：「是誰替您出的主意？在我看來，您爭奪天下的大事完了。」劉邦聽了，非常驚訝，一下子站了起來，「怎麼了？哪裡不對？這是酈食其給我出的主意呀。」
張良搖搖頭，抓起劉邦面前的筷子，對劉邦說：「我來說給您聽聽。昔日湯伐桀並封桀的後人在杞地，那是因為湯知道能置桀於死地，您當前能置項羽於死地嗎？」劉邦搖搖頭：「不能。」張良放下一根筷子：「這是一。」
「武王伐紂並把紂的後人封在宋地，那是估計到能殺了紂王。您現在能殺了項羽嗎？」劉邦搖搖頭，說：「不能。」張良放下第二根筷子：「這是二。」
「武王攻入殷商的都城後，重新修築聖人的墳墓，在表彰賢人，你能做到嗎？」劉邦又搖搖頭，說：「不能。」張良放下第三根筷子，說：「這是三。」
「武王曾發放巨橋糧倉的存糧，散發鹿台府庫的錢財，賞賜貧苦的民眾。目前，您能散發倉庫的財物來賞賜窮人嗎？」劉邦還是搖搖頭，說：「不能。」
就這樣，張良每說出一個原因就放下一根筷子，劉邦跟著也搖一次頭，說：「不能。」張良一連問了八個問題，劉邦都說不能。於是張良說：「你想想，如果真按那個人的點子去做，您的大事豈不就是完了。」
「幸虧你回來了。」劉邦聽到此處，把飯碗往桌子上一扔，吐出口中的食物，罵道：「這個書獃子，幾乎壞了大事！」於是下令趕快銷毀那些綬印和信件。
「你說怎麼辦呢？」劉邦還是習慣性地問張良。張良說：「從目前的形勢來看，敵強我弱，暫且請和怎樣？」劉邦當然不想請和了，但是現在被打得太苦了，實在沒有別的辦法，請和以後，說不準可以抓住機會呢。於是劉邦派出使者，向項羽請和，以滎陽西為界，東邊為楚，西邊為漢。
其實，項羽的日子也不好過。兩軍相持不下，項羽進退不得，況且彭越在梁地屢屢反楚，不斷騷擾楚軍，項羽自己經常回兵東撤，打完那邊又得趕緊回來，兩頭忙，筋疲力盡。項羽見到劉邦請和，想接受這個條件。當時范增在旁邊，勸阻了項羽，他說：「劉邦派人來求和，說明他們快堅持不住了，這時漢軍可能比我們更疲憊，我們現在可以利用這個機會，一直把他打垮。一旦放虎歸山，以後會後悔的！」范增的一席話使項羽改變了想法，項羽想了一想，覺得自己現在還有實力，輕易答應請和太吃虧了。於是立即出兵包圍了滎陽，將劉邦圍死在城內。
求和不成反而被圍，形勢越來越嚴峻，劉邦罵爹罵娘都無濟於事。長此下去，只有死路一條。這時都尉陳平來拜見劉邦，劉邦憂心忡忡，正兒八經地說：「天下亂糟糟的，什麼時候才能安定呢？」陳平說：「您和項王，如果誰能去掉自己的短處，吸收對方的長處，那麼只要招一招手，天下很容易就安定下來了。」
劉邦笑著說：「但是現在怎麼解滎陽之圍呢？」
陳平說：「楚軍有很多空子可鑽，剛直的臣子，像范增、鍾離眛、龍且、周殷等人，也就是幾個罷了。如果您捨得花巨額黃金，施行反間計，離間楚國的君臣，讓他們互起疑心，互相殘殺。到那時……」劉邦和項羽一起打過仗，知道項羽有個毛病，就是太相信自己，不愛相信別人，雖然他確實是有非凡的才華，但是終究也會有疏漏，陳平之計妙極！
劉邦對錢還是很大方的，立即拿出大量黃金交給陳平，任憑他使用，而且不過問他的支出情況。
陳拿到黃金，私下裡開始進行活動。
沒過多久，楚軍中就開始散布一些「小道消息」：鍾離眛等人身為楚將，功勞顯赫，楚王卻始終不肯割地封王，他們幾個打算跟漢王聯合起來，消滅楚王，瓜分楚國的土地，各自為王……
這些消息沒多久就傳到項羽耳朵里，項羽自然就坐不住了，慢慢猜忌起來，對自己的愛將鍾離眛等人說話也含含糊糊，讓他們幾個心裡很不舒服。項羽覺得猜來猜去也不是辦法，還是應該先弄清楚，於是以「說降之名」派出幾名使者，其實要打探消息，劉邦聽說楚王派來使者，就招來陳平商議對策，陳平如此這般定下了巧計。
於是劉邦備下豐盛的酒宴，親自等候使者。使者進來後，劉邦佯裝吃驚地說：「我還以為是范增的使者，原來竟是楚王的使者！」接著下令：「來人，趕緊把酒菜端走。」下人把酒肴端走後，換上粗劣的飯菜，楚王的使者你看看我，我看看你，強忍著沒有說什麼。這幾個使者回去後，把劉邦說的做的都一一報告給項羽，項羽非常生氣，從此不再信任范增。
劉邦成功離間項羽君臣，但是並沒有改變危急的局勢，相反，卻加重了危機。項羽因范增之死，非常恨劉邦，痛下決心，這一次一定要把劉邦斬草除根。項羽嚴密圍困滎陽，並且開始著手攻城。漢軍糧食都吃光了，劉邦的頭都大了，趕緊找來張良，張良說：「三十六計，走為上策。」劉邦早就扛不住了，一說要逃，馬上同意，然後問：「怎麼逃？」張良突然想起什麼，就問劉邦：「軍中不是有一個人長得很像您嗎？」劉邦一下子想起來，就是紀信，趕緊把紀信找來。
接著陳平就在城中以每人兩斤糧食的封賞募集成年女子，說是跟漢王一起出城，城中百姓餓得受不了，一些女子也樂意跟著劉邦出城，不管嫁給漢軍還是楚軍總算有個活路。陳平安排這些女子穿上漢軍的服裝，整裝待命。到了夜裡，紀信就扮成劉邦的樣子，坐著劉邦的黃屋車，後面跟著女子裝扮成的漢軍，旗幟招展，一路招搖到了滎陽城東門。楚軍發現漢軍一下子聚在東門，立即從四面包抄，發動攻擊。紀信裝模作樣地說：「城中的糧食已經吃光了，漢王願降。」
楚軍情緒高漲，高呼萬歲，都跑到城東觀看漢王投降。劉邦趁機帶著數十騎從滎陽西門逃出城，隨即進入關中。
古人云：以退為進。講的是當前進無果的時候退一步也許會另有一番天地。劉邦的勢力自弱小到強大，其間經歷了多次的反覆波折。敢於低頭，敢於暫時後退，幫助劉邦在這反覆的波折中一直朝著強大前進。通過張良、陳平的連續施計，劉邦獲得足夠的騰挪空間，也為他後來的反攻奠定了基礎。