劉邦一線戰功卓著，項羽也不差。項羽救趙，先是殺了宋義取而代之，接著打敗了秦將王離，降服了章邯，軍隊日益壯大，聲名威震四方。
這一切劉邦不會不知道，即使他連連取得昌邑、陳留、滎陽之戰的勝利，士氣高漲，糧草充足，但是與項羽的大軍比起來，自己還太弱。項羽出身貴族，年輕有為，創造了諸多戰爭神話，立下赫赫戰功。從個人魅力到家庭出身，劉邦面對項羽都有一種自卑，這種自卑讓他韜光養晦，讓他默默地等待機會，這一點心思別人覺察不到，甚至連他自己也覺察不到。他想的是：難道我永遠做一個小配角？
此時劉邦已經邁進五十歲門檻了。五十歲到現在也是要退休的年紀了，在當時更是「土埋半截」了，半輩子都過去了。劉邦難免有些急了，他心裡打著自己的小九九：怎樣才能更快地破關入秦呢？「先破秦入咸陽者王之」這句話不能不使他動心，但是他也明白誰有實力誰就是老大的道理。
能了解劉邦心意的也許只有張良了。此時咸陽就在眼前，破了武關就能長驅直入了，這一戰在所難免。正當劉邦、張良等人思考下一步的時候，事情出了一點點小波瀾。
趙高派人來求和了。劉邦沒見到來人，就已經在心裡鄙視、恥笑趙高千萬次了：「一個宦官！」來人善於察言觀色，但他還是不了解自己的「外交」對象是從小混身市井的劉邦。
劉邦身上難以脫去的市儈氣，成了他在外交活動中的優勢，嬉皮笑臉，說東道西，雖然貴為一方諸侯，還是沒有那麼大的威嚴，讓秦使看不出一個所以然。秦使拿出慣用的伎倆，盛讚一番劉邦的功業，然後表達趙丞相的和談的「赤誠之心」，最後才提出優厚的條件：「與沛公共圖大業，在關中分地為王……」說著還不忘把趙高準備的厚禮拿了出來。秦橫徵暴斂多年，宮中收集天下奇珍，這點東西對於趙高來說只是九牛一毛罷了。劉邦征戰多年，見多了血流成河、橫屍遍野，還真沒見過什麼奇珍異寶，立即笑眯眯地對秦使說：「何必這麼客氣。」劉邦對秦使的態度這般「和藹可親」，真讓秦使受寵若驚，看到劉邦對珠寶動心，秦使馬上覺得自己任務完成一大半了。後來劉邦還真的收下珠寶，還親自把秦使送出大帳，秦使趕緊說：「不敢當，不敢當，沛公快快留步。」
劉邦到底會不會答應和秦談判呢？當然不會。劉邦心裡知道，在群雄割據的時代，自己要處處小心，不然的話早晚會被大魚吃掉，所以面對秦使也不顯出一點驕橫之氣。劉邦骨子裡的圓滑確實成為他成功的重要因素。另一方面，劉邦和張良在一起久了，耳濡目染，懂得了一些「得人心者得天下」的道理，一個萬民唾罵的趙高，劉邦怎麼會和他合作呢，不是搬起石頭砸自己的腳嗎？
可憐趙高看到大兵壓境，終日惶恐，好不容易盼來和劉邦談判的秦使者，得知劉邦收下重禮，將信將疑，暫時將一顆心放在肚子里，卻不知道劉邦這邊已經「磨刀霍霍向豬羊」了。
此時，張良一直在旁邊仔細觀察著劉邦的表情。劉邦萬事謹慎小心，這次自然會覺得趙高使詐，不會輕易答應，但是關中分地稱王，不費一兵一卒就能雄霸一方，誰能不動心呢？張良此刻也有點捉摸不透。他就試探著說：「趙高陰險小人……」
劉邦沒有說話，張良已經猜到他的想法了。接著劉邦自言自語，又像是徵求張良的意見，說：「到過武關的時候了……」樊噲賣狗肉出身，一個赳赳武夫，哪有什麼謀略？到了武關下，早就按捺不住了，聽劉邦這麼一說便嚷嚷起來：「大哥，你給我五萬精兵……」
張良已經看出了營中諸多武將的急躁，而且趙高這次派人來，好像也激起了劉邦建功立業的急切心情，樊噲這麼說更是「火上澆油」。但是畢竟瘦死的駱駝比馬大，秦朝雖然四分五裂，但也曾經是浩浩蕩蕩的大秦帝國，到底還是有些底氣的，不能小視。
於是，他趕緊制止：「沛公，攻打武關還要從長計議。」劉邦沒有說話，他向來不輕易駁斥下屬的建議。聽張良這樣說，也自問自己是不是太急了，這是劉邦的一個大優點——謙恭。
他捻著長須，問：「你說該怎麼辦呢？」
張良顯然已經成竹在胸了，他不緊不慢地說：「武關之戰在所難免，但是趙高之事倒是提醒了我。秦能以重幣賄沛公，沛公何不以其人之道還治其人之身呢？」
「哦？」這事越來越有趣了，劉邦看著張良，一臉好奇。
張良接著說：「我聽說武關守將出身屠夫之家，估計帶有市儈習氣。假如我們在各個山頭增掛旗幟作為疑兵，再適當用財物加以引誘，不怕他不歸附義軍，然後再趁軍士懈怠之時，一舉擊破……」
劉邦聽了張良的話，覺得高明，馬上點頭讚許。他差人喚來酈食其、陸賈一同商議，並讓他兩人去做說客。
酈食其、陸賈這兩人可是劉邦手下能言善辯之人，雖然沒什麼大智謀，但是三寸不爛之舌也能在關鍵時刻派上大用場。兩人一聽說有這差事，喜不自禁，馬上表示一定不辱使命。
次日，劉邦先派人在周圍的山坡上遍插軍旗，偽造陣勢。接著酈食其、陸賈兩人收拾停當，帶著奇珍異寶悄悄混進了武關城。
這位武關守將到底叫什麼名字呢？史書上沒有記載，但是「屠戶的兒子」這個名號卻流傳下來，也留下了貪財好利之名。歸附義軍、高舉反秦旗幟本是一件青史留名的事，卻只能成就張良的智謀之名，他最後連命也沒有保住。
秦將有點小見識，他見皇帝一個比一個昏庸暴戾，又有趙高亂政，加上義軍所向披靡，覺得秦朝氣數已盡，自己守著這個武關也只是人家到嘴的肥肉，整日里為自己的將來擔憂。而且剛剛得到哨兵稟報，城外山上到處都是「叛軍」的旗幟，真是草木皆兵呀！不由得亂了陣腳。
這時突然有人來報，說兩個書生在將軍府外放言能解武關之圍。秦將病急亂投醫，趕緊召兩個書生進府談話。
來人就是劉邦的說客酈食其、陸賈。酈食其先問：「如今武關城已經被圍得水泄不通，將軍打算怎麼辦？」酈食其問得真是太直接了，秦將一時語塞，支支吾吾不知怎樣說才好。酈食其接著說：「義軍進入咸陽是早晚的事，將軍覺得能守住武關嗎？」沒等他回答，陸賈就打開包袱，裡面全是亮閃閃的金銀玉器，表明身份後說：「沛公傾慕將軍，想與將軍共謀大業，進入咸陽後，高官厚祿，這點東西將軍怎能看到眼裡……」秦將也不是傻子，本來也沒打算為國捐軀，這樣保住性命，又得金銀財寶，不是一舉兩得嗎？當即表示願助劉邦一臂之力，聽從劉邦調遣，西取咸陽。
酈食其、陸賈回來後，一五一十地向劉邦稟報「戰果」。張良開始緊鑼密鼓地準備偷襲武關。
秦將定了大事，心裡終於鬆了一口氣，關外滿山遍野的軍士都成了自己的兄弟，還有什麼可怕的，連站崗放哨的都有了，終於可以高枕無憂了。這一夜，他專門叫了幾個心腹暢飲一番，還好好憧憬了一下未來。接著全體將士放了一個短假，秦軍不知真相，紛紛猜測，但是綳了幾個月的弦終於鬆了下來。
這時，劉邦的軍隊已經悄悄埋伏，等到深夜，一隊精兵沒有受到任何阻撓爬上了武關，打開了城門。一時間，殺聲震天，燈火通明，武關守軍還不知道怎麼回事就做了刀下鬼。秦將收到稟報，才知道自己中計，破口大罵劉邦言而無信、卑鄙無恥……但是劉邦怎麼能聽到呢？
武關之戰，可以說劉邦以極小的代價取得了極大的勝利，為先攻入咸陽佔了先機。秦軍丟了武關，退守藍田，已經潰不成軍。劉邦乘勝追擊，又在藍田擊敗秦軍，咸陽就徹底地暴露在劉邦的眼前了，他的眼前又一次浮現出項羽那張英氣逼人、睥睨一切的臉。
一個聰明的戰爭指揮者應嘗試用最小的代價換取最大的勝利。武關是劉邦進入咸陽的最後一道阻礙，勢必會有最頑強的抵抗。劉邦略施小計，不費吹灰之力取得武關，證明了謀略的巨大的作用。
劉邦先入咸陽其實是他取得天下的關鍵一步，他在咸陽，繼續採用張良的攻心術，約法三章，秋毫無犯。
但是劉邦眼裡看到的不是咸陽，而是整個天下。