周王朝在周平王東遷之前叫西周，東遷之後叫東周。後來東周又分為東周和西周兩個小諸侯國。公元前256年，秦昭襄王五十一年，西周君也像東周君一樣，看到秦國的強大，號召天下諸侯反秦。被激怒的秦昭襄王下令，派兵攻打西周，西周君不敵，獻出了全部所屬的三十六座城。此時，傳國寶器九鼎從西周都城運到秦國首都咸陽，秦國正式擁有王權象徵的神品，西周王朝的統一君主實際上已經消失。
天下諸侯不但沒有討伐秦國，反而紛紛派遣來使祝賀。八年之後，也就是公元前249年，秦莊襄王元年，苟延殘喘的東周又扮演了西周君的角色，企圖重溫共主舊夢，竟在暗地聯合各諸侯國圖謀進攻秦國。
秦國相國呂不韋得知後，意識到這是自己建功立業的一個大好機會。於是，他急忙向秦莊襄王進諫道：「大王，自西周滅亡後，東周已是名存實亡。一直以來，我們讓它苟存於世，並不是害怕它，只因進攻東周，師出無名，在道義上難免受到人們譴責，也怕因此引起其他諸侯國群起而攻之。沒想到，他竟暗地聯合諸侯國攻秦，大王應抓住這一滅周的天賜良機，萬不能錯失。」
庄襄王聽聞呂不韋所說，道：「丞相所說極是，此次確實是滅掉東周千載難逢的機會。寡人正在考慮派誰去討伐較為妥當。」
「微臣甘領此命。」呂不韋叩首道。
秦莊襄王道：「呂丞相不是在和寡人開玩笑吧？」
「微臣在大王面前，怎敢戲言。」呂不韋毅然決然地說道。
秦莊襄王關切道：「可是丞相從未帶兵打過仗啊！」
「看來大王是信不過微臣！」呂不韋感嘆道。
秦莊襄王連連擺手道：「丞相是寡人的股肱之臣，寡人怎會信不過丞相？」庄襄王看了看呂不韋，繼續關切道：「戰場上打打殺殺，不是丞相該去的地方。萬一丞相此次去伐東周，有個三長兩短，寡人怎麼辦？寡人還需要丞相在身邊輔佐啊！還是另派別人為好。」
秦莊襄王一番苦口婆心的勸告，呂不韋聽得心裡暖暖的。可呂不韋心意已決，因為他很清楚，東周早已是名存實亡、不堪一擊，自己率軍前去討伐肯定是馬到成功。這麼好的建功機會，怎麼能拱手讓給別人？
「請大王放心！微臣向大王保證，此次討伐東周，微臣一定會完完整整地回來。微臣還要繼續輔佐大王完成統一的偉業呢！」呂不韋死死抓住這個機會，絲毫不肯失去。
秦莊襄王見呂不韋執意要去，再多勸說也無濟於事，只好答應了他的請求，任命呂不韋為統帥，領兵攻打東周。臨行前，庄襄王關心地對呂不韋說：「戰場上危險重重，丞相一定要事事小心，如果遇到什麼阻難，不必太勉強。」並告誡呂不韋左右，一定要保護好呂相國的安全。
呂不韋回道：「大王對微臣的關愛，令微臣感激涕零。微臣絕不辜負大王的期望，不滅掉東周，微臣甘願戰死沙場。」
告別了庄襄王，呂不韋率領秦軍來到了黃河邊上，立即向天下發布了一篇伐周的檄文。呂不韋在檄文開篇先是盛讚周文王、周武王的豐功偉績，接著列舉東遷以來周君昏庸無能，周地人民對周君深惡痛絕。並且曆數東周君乘秦國連喪二君之時，企圖乘人之危，兵伐秦國，實屬大逆不道。同時告誡其他各諸侯國，「順秦者昌，逆秦者亡……」
檄文發布後，呂不韋率領大軍渡過黃河，各諸侯國自知東周氣數已盡，此時派兵聲援只能自取滅亡，所以沒有派一兵一卒救援東周。在呂不韋的率領下，秦軍長驅直入，直取東周都城鞏。面對秦軍猛烈的攻勢，東周王毫無辦法，只有主動投降，願意稱臣。呂不韋沒想到，拿下東周竟然比他想像中還要容易。
取勝後的呂不韋立馬班師回朝，秦莊襄王在咸陽宮大擺盛宴，為凱旋的呂不韋及秦軍接風洗塵。在宴會上，秦莊襄王誇讚呂不韋道：「此次攻陷東周，呂丞相功不可沒！想不到丞相不僅治國有方，而且領軍打仗也是一等一的高手。大秦擁有呂丞相這樣的奇才，實乃寡人之幸，國家之幸！」
「大王過獎了，此次伐周順利，全仰仗大王的神威。」呂不韋看了庄襄王一眼，接著道：「大王，微臣有一個請求，不知大王……」
「丞相儘管說，寡人一一照準。」秦莊襄王笑呵呵地對呂不韋道。
「如今東周已滅，其國土也已成為我大秦疆土。微臣希望大王以仁義治天下，赦免東周君，賜他封地，令他建立祖廟，沿襲祭祀。畢竟沒有周朝，也就是沒有我大秦的今天。」呂不韋請求道。
呂不韋請求秦莊襄王赦免東周君，並不是因為他與東周君有什麼私情，而是為了放長線釣大魚。他要讓諸侯國的人們看到，秦國不是殘忍無道的虎狼之國，他們有優待俘虜的政策，以此動搖其他諸侯國人們抵抗秦國的決心。
「丞相能有如此胸襟，實在是難能可貴。這樣做，在世人面前充分體現了我大秦的仁義，本王怎麼會拒絕呢？就按丞相說的去辦吧！」
「大王聖明！」呂不韋叩謝道。
在呂不韋消滅東周之後，秦國又乘勢派兵伐韓。為了保國，韓國只得獻出成（今河南滎陽西北）、滎陽（今河南滎陽東北）求和。呂不韋將秦國原來佔領的西周之地域和韓國所獻之地，設置為三川郡。秦國自此佔據了中原心臟地帶，國界已逼近魏國的國都，直接威脅著魏國首都大梁（今河南開封）。
公元前247年，秦國再次攻打魏國，致使魏國陷於一片混亂之中。感到無計可施的魏安王不得不派使者去趙國，請回自「竊符救趙」後留居趙國十年之久的信陵君。
使者來到趙國，對信陵君說道：「公子你名重天下的原因是什麼？是因為有魏國。現在秦國攻打魏國，情況非常危急，公子難道沒有聽說嗎？」
「聽說了。」信陵君答道：「可我不願意再回魏國。魏王恐怕還在因為我『竊符救趙』之事而怨恨我。現在之所以來求我回國，想必也只是迫不得已吧！」
「信陵君名揚天下，怎麼能把私仇放在國家的利益之上呢？如果公子完全置魏國的生死於不顧，秦軍攻下魏都大梁，毀掉魏國先君的祖廟，公子還有什麼臉面立於天下？」
這番話說到了信陵君的痛處，所以使者剛說完，臉色突變的信陵君便決定立即備車回魏救魏。
回到魏國，魏安王和信陵君抱頭痛哭。魏安王隨即任命信陵君為上將軍。信陵君憑著自己的聲望，四處派出門客去各諸侯國求救，聯合五國（魏、趙、韓、燕、楚）聯軍抗秦，大敗秦將蒙驁，一直將秦軍追到函谷關，把秦軍打得大敗，給了春風得意的呂不韋當頭一棒。這是呂不韋當政後軍事上的第一次也是唯一的失敗。
失敗後的呂不韋知道，不除掉信陵君，秦國的軍事征服就會遇到更多的困難，於是開始想方設法加害信陵君。經過多日謀劃，精心安排，呂不韋派出間諜攜帶萬金潛入魏國，找到信陵君「竊符救趙」時被冤殺的大將晉鄙的門客，說：「眾所周知，信陵君是晉鄙被冤殺的罪魁禍首。如今有了為晉鄙報仇雪恨的大好時機，不知道先生是否願意為自己的主公報仇，以告慰晉鄙的在天之靈呢？」
「我誓死都想殺掉魏無忌，以報答主公對我的恩德，只是一時苦於無計可施。如果真有什麼妙計，還請來使快講。」門客迫不及待地說道。
「只要先生在魏王面前說，信陵君在外流亡了十年，現在回國擔任魏國大將軍，天下諸侯的將領也都歸他統領，諸侯們只知道他信陵君魏無忌，還有誰知道一個魏安王？信陵君早有藉此次機會南面稱王之心，諸侯們畏懼信陵君，也想共立信陵君為魏王。」
「這樣就可以嗎？」
「剩下的事先生就不用操心了，先生只要按我說的去做，不僅可以報先生主公的冤死之仇，這些錢財也全都是先生的了。這樣一舉兩得的美事，先生何樂而不為？」
「只要能報主公之仇，我定當鼎力相助。」門客說道。
晉鄙的門客收受了秦國的金錢之後，就開始在魏安王面前離間信陵君。與此同時，呂不韋又派使者到魏國大張旗鼓地祝賀信陵君即將繼承王位。魏安王本來就不信任信陵君，這時更加害怕信陵君奪了他的王位，於是就罷免了信陵君的上將軍之職，安排他為將。信陵君一看就知道自己又遭到了暗算，索性稱病不朝，天天和賓客在一起通宵喝酒，並由美女左右相伴。這種生活僅僅過了四年，鬱鬱寡歡的信陵君就病死了。
呂不韋聽到信陵君的死訊後，立即任用蒙驁帶兵伐魏，連拔魏二十餘城。
呂不韋用兵，不僅重視軍事力量，而且也重視政治攻勢，所以他能夠輕而易舉就征服東周，將其領土併入秦的版圖，徹底消滅了統一中國過程中最後的障礙。呂不韋滅東周，卻不絕東周君其祀，又為自己樹起了崇奉禮義、「興滅」、「繼絕」的善舉，從而贏得了六國士人的好感，也減少了一些姜、姬姓諸侯國的仇恨和反對情緒，安撫了他們的亡國之痛，同時也為大批士人投