宋神宗趙頊（音xū，同須）即位後，尊生母高皇后為皇太后，尊曹太后為太皇太后，立妃子向氏（已故宰相向敏中曾孫女）為皇后。這三個因為嫁給了皇帝而顯貴的女人，先後在不同時期對北宋的政局發生了重要影響，尤其是向氏堅持立性格輕佻的趙佶為帝，更是直接導致了北宋的滅亡。
王安石罷相後，他所推薦的韓絳、呂惠卿繼續擔任執政大臣，二人開始基本上是遵循王安石之前所制定的路線、方針、政策，堅持推行新法，因而時人稱韓絳為「傳法沙門」，呂惠卿為「護法善神」。
這裡特別要提到的是，在宋神宗之前，眾所公認的奸臣只有宋真宗一朝的丁謂；而宋神宗後，蔡確、章惇、呂惠卿、蔡京、蔡卞無不被視為北宋奸臣。可這些北宋奸臣卻都是直接或者間接靠王安石舉薦起家。之所以如此，變法是相當重要的契機。而王安石不善於識人用人由此也可見一斑了。
王安石，字介甫，號半山，小字獾郎，撫州臨川人，世稱臨川先生。王安石少好讀書，記憶力特強，慶曆二年（1042年）登楊鎮榜進士第四名，先後任淮南判官、鄞縣知縣、舒州通判、常州知州、提點江東刑獄等地方官吏。王安石常年擔任地方官吏期間，能夠關心民生疾苦，「慨然有矯世變俗之志」，多次上書建議興利除弊，減輕人民負擔。
為了表示變法的決心，宋神宗特意建立一個主持變法的新機構：「制置三司條例司」，任命知樞密院事陳升之和王安石同領其事，實際上都由王安石主持。變法推行新政不是一個人的事，王安石需要找一幫人做助手，而剛好也有一幫人要借新政來出頭。在這樣以利益為驅動的前提下，新政未來的結局可想而知。王安石任用了一批新人，主要有呂惠卿、章惇、曾布、韓絳、呂嘉問、沈括等人。
如此有名的人僅僅當一個小小的地方官，難免有埋沒人才之嫌。奇怪的是，當時推薦王安石的人很多，王安石均託故不出。即便是像歐陽修、文彥博這樣的朝廷重臣表示希望王安石到京任職，也被王安石拒絕。王安石的這種行為在常人看來，是相當難以理解的。或許王安石當時的心態，有些類似當年西漢時的王莽，想以退為進，以博取更大的聲名。
王安石回到金陵後，就收到二女兒的省親詩：「西風不入小窗紗，秋氣應憐我憶家。極目江南千里恨，依前和淚看黃花。」詩中充滿戀親之情。王安石寫了一首和詩回答：「秋燈一點映籠紗，好讀楞嚴莫憶家。能了諸緣如夢事，世間唯有妙蓮花。」不但不讓女兒回家省親，還勸她在黃卷青燈中了卻塵緣。這並非王安石真的不近人情，而是二女兒嫁給了前宰相吳充之子，吳充剛於前年罷相，兩個罷相之家親密往來，豈不是要讓宋神宗起疑。從這件事多少可以看出，王安石與宋神宗之間的關係早已經發生了本質的變化。
就是在這段在京的時間，王安石向宋仁宗上萬言書，系統地提出了其變法主張，要求推行富國強兵政策，改變宋朝「積貧積弱」的局面。但宋仁宗是堅定的守成之君，對王安石的上書並沒有重視，王安石卻因此而聲名顯赫。
嘉祐八年（1063年），王安石母親去世，王安石離職。但他並沒有閑下來，之後的四年，他在金陵興辦書院，開始收徒講學，陸佃、龔原、李定、蔡卞（蔡京弟，王安石女婿）等人當時都是王安石的弟子。一時間，王安石名聲大噪，天下人公論說：「金陵王安石不做執政大臣，是王安石的不幸，也是朝廷的不幸。」朝野上下也都議論紛紛，王安石因此而身價倍增，成為婦孺皆知的大名人。
王安石雖然回京了，離開相位也不滿一年，然而，情況已經變化得太多。呂惠卿再也不是當年那個積極幫助王安石變法的得力助手了，他不但不協助王安石推行新法，反而處處離間，公然挑撥宋神宗與王安石的關係。宋神宗發覺了呂惠卿的陰謀，將他貶出京城，但變法派陣營已經開始分裂。雖然王安石還是想把權力集中到自己手中，將變法進行下去，然而，實際情況表明，他已無能為力了。最大的問題，王安石與宋神宗在如何變法的問題上產生了分歧。宋神宗此時已經將近而立之年，近十年的經歷足以使曾經稚嫩的皇帝變得成熟，他對變法有了自己的理解和計畫，不想再事事依靠王安石。既然君臣之間的分歧越來越大，改革之路越走越難也是在所難免了。
宋神宗在即位前就看過王安石給宋仁宗上的萬言書，非常讚賞其中的見解。剛好韓維負責給宋神宗講解史書，宋神宗經常稱好。韓維也是王安石的擁護者，便趁機說：「陛下贊好的觀點，其實不是我的見解，而是我的朋友王安石的。」因此，宋神宗也對王安石傾慕已久。
但也有不利於王安石的傳聞。宋仁宗時，有一天皇帝在宮苑中宴會群臣，並決定由大臣們自己到池塘釣魚，作為宴會的主菜。眾人都興緻勃勃地釣魚去了，唯獨王安石心不在焉地坐著，竟然將面前盤子里的魚餌都吃光了。宋仁宗由此認為王安石是一個奸詐之人，因為不經意地誤食一粒魚餌尚情有可原，但是能稀里糊塗地把整盤魚餌都吃光，這實在是不合常理。還有人認為王安石面相「眼中多白」，這是奸臣之相。蘇洵（蘇軾父）甚至還專門寫了一篇針對王安石的文章，題目就叫《辨奸論》。這篇文章的核心觀點是：洗臉換衣是人之常情。只有大奸大惡之人，才會違背人之常情，整天不修邊幅，吃著豬狗之食，邋遢地談詩書禮樂，以此博取不流俗的名聲。王安石當時以不修邊幅出名，他很少換衣服，據說也不洗澡。
在宋神宗之前，宋仁宗、宋真宗都是著名的守成之君，基本上完全繼承了宋初制定的政策——即宋太祖、宋太宗制定的「祖宗之法」。到宋神宗即位之時，宋朝開國已經將近百年，積弊日深，國內危機日益嚴重，邊境還面臨遼國和西夏的嚴重威脅。而宋神宗此時剛剛二十歲，年輕而富有朝氣，對此內憂外患的局面十分焦慮，想緩解危機、富國強兵。年輕的宋神宗深信要改變現狀，變法是唯一的辦法。他還是太子時，就很喜歡讀《韓非子》一類的書，有變法強國的願望。即位之初，他曾經對宰相文彥博說：「天下弊事至多，不可不革。」由此可見，改革變法並非宋神宗一時心血來潮而採取的衝動之舉。
變法是大事，必然涉及政治、經濟、軍事等方方面面。但宋神宗一朝的重臣都是宋仁宗一朝遺留下來的，這些重臣大多是大儒名士，文雅君子，崇尚孔孟之道和黃老清靜無為的思想，與宋神宗變法的理想格格不入。所以，宋神宗幾乎不可能從現任重臣中取得支持。在這樣的情況下，王安石走進了宋神宗的視線。
聖主如天萬物春，小臣愚暗自忘身。
百年未滿先償債，十口無歸更累人。
是處青山可埋骨，他年夜雨獨傷神。
與君世世為兄弟，更結來生未了因。
柏台霜氣夜凄凄，風動琅璫月向低。
夢繞雲山心似鹿，魂飛湯火命如雞。
眼中犀角真君子，身後牛衣愧老妻。
百歲神遊定何處，桐鄉知葬浙江西。
面對這些壓力，宋神宗有些動搖，就詢問王安石：「現在人們到處議論變法，批評變法不怕天變，不聽輿論，不守祖宗的規矩，如何是好？」王安石早就預料到變法的這些阻力了，於是坦然答道：「陛下認真處理政事，怎會發生天變？陛下經常徵詢意見，怎麼能說沒有照顧輿論呢？至於祖宗規矩，本來就是應當順應新情況加以改變的。」宋神宗受到王安石的鼓舞，決定繼續推行新法。
王安石所搞的新法，基本上就是漢武帝時桑弘羊的翻版。當年桑弘羊強行推行「算緡令」。這是向商人徵收財產稅的一種法律，規定商人們都要向官府申報自己的財產數，然後根據財產徵稅，每二千錢徵收一算，即一百二十錢。但商人們為了少交稅或者不交稅，通常對自己的財產隱瞞不報或者少報。所以，不久後，漢朝廷又開始推行「告緡令」，即鼓勵老百姓告發那些不遵守「算緡」的商人。被告發的商人罰戍邊一年，資產沒收。而告發的人可以得到被告發商人財產的一半作為獎勵。「告緡令」一下，全國的商人遭受到沉重打擊，中等以上的商人基本上都破產了。漢武帝聽從桑弘羊的建議，將有鹽、鐵、酒等商品的專賣權收歸中央朝廷。這些商品有關百姓生活和國家穩定，有著巨大的利益。之後，這些商品從煮制、冶煉、釀造直到銷售，都由國家來負責經營，並制定了法令，嚴格限制私人的經營。桑弘羊沒有利用商業組織及商人資本去增進政府的功能，也沒有利用政府權威去扶助商業之發展，「算緡令」極大地抑制了商業的發展。
王安石變法的核心思想其實也是以國家壟斷經營的方式，來與民間爭利，這與西漢桑弘羊的思路如出一轍。如此這般，朝中保守的大儒們自然要極力反對。御史呂誨上書彈劾王安石，宋神宗不聽，出呂誨知鄧州；青苗法剛一頒布，宰相富弼即稱病辭職；出判毫州翰林學士司馬光公開出來反對青苗法，與呂惠卿在宋神宗面前辯論；開封府推官蘇軾上七千餘