就在劉邦對項羽妥協退讓時，另外一個人卻在大聲叫囂著要跟項羽干架，他就是齊國國相田榮同志。田榮知道，他跟項羽本就不是一個隊伍的，當然不能封王，然而讓他極度不滿的是，齊國是我田家三兄弟打下來的，你項羽憑什麼分我們的土地？
於是，田榮對諸侯放出話來，我的地盤我作主，誰敢前來齊國蹲點，恕我不砍他全家不罷休！
然而與此同時，項羽也放出話來對諸侯說，王我都封好了，如果誰敢不前往封地，恕我不砍掉他腦袋不罷休。
這下真是麻煩大了，去是死，不去也是死，這怎麼辦呢？
前面說過了，項羽把齊地割成三塊，封了三個王。其中一個是膠東王田福先生，另外一個是田榮的叛將、齊王田都先生，最後一個是濟北王田安先生。田福是田榮的侄子，他原先的齊王是田榮立的，現在連齊王之名及土地都落到田都手裡，田都是不會害怕田榮的，如果害怕當初也不敢背叛田榮，響應項羽北上救趙。
於是，不怕死的田都第一個出馬直奔臨淄，準備就位。真是滑天下之大稽，田都原先不過是田氏家族的一條狗，如今卻想搖身一變成了主人。田榮只好大開殺戒了，不殺田都，田氏家族還有臉在世上混嗎，田都，你就等著受死吧。
五月的夏天，艷陽高照，大地死寂，腦熱的田榮出兵攔擊田都。這是一場家鄉保衛戰，堅決不能讓敵人搶走一寸土地，田榮帶著必勝的信心揮師殺向田都，可憐的田都不敢戀戰，沒打幾個回合就逃奔出走往楚國去了。
田榮總算還是保住了臨淄，接著，他把田福召回齊國，命令他不準亂跑，並且告訴他要一萬個放心，只要叔叔在，沒人敢搶你的齊王。
但是，田榮的話剛說完，田福就坐不住了。在田福看來，項羽比田榮更可怕，如果不回封地，萬一項羽打到齊國，滅族之災將不可避免。於是，田福這個膽小先生，思前想後，決定悄悄溜出臨淄，奔向他的即墨城（今山東省平度市）。
即墨，即膠東王的首府。當田榮聞聽田福逃跑，肺都要氣炸了。不就是一個西楚霸王嗎？當初項梁牛得不得了時，他還要讓我三分，你田福竟被嚇成這樣一副喪魂落魄的德性，這不但是對我的污辱，更是對你那不懼強權的先父田儋的辱沒。
這麼一個爛得扶不上牆壁的孩子，留著還有個屁用？殺無赦！
在火熱的太陽底下，田榮揮著閃亮的寶劍又發起了一場雪恥戰，他一路狂追田福，終於在即墨城一劍把他砍下馬來，並且自立為齊王。
幹掉了兩個王，田榮下一個目標，就是要砍掉濟北王田安。
田安是什麼人，我們不必做過多的考查，他不過如戲台上的小丑，蹦跳幾下就下台，再也不會復出了。田安之所以能當上濟北王，是因為當初抗秦有功，拿下了濟北的幾個城市，項羽藉機封他為王，以此制約不聽話的田榮。
然而，就在田榮準備打田安時，突然撿到了一個寶貝。這個寶貝不是一塊黃金，而是一個人——彭越。當時，彭越帶著一萬多人在巨野（今山東省巨野縣）遊盪，不歸屬於任何諸侯，田榮一眼就瞄上了彭越。
這就奇怪了，彭越不是投了劉邦嗎，怎麼又跑到山東來混了？
前面講過，當初劉邦和彭越聯手攻打昌邑城時，昌邑城沒有拿下。當時劉邦不知是有心還是無意，把彭越一行人丟下後，就繼續向西挺進，於是彭越就像有娘生沒父養的孩子，只好帶著兄弟們轉戰巨野混飯吃。沒想到的是，他帶著一千多兄弟到處沒有頭緒的征伐，最後竟然發展成一個有著一萬多人馬的孤軍。
現在，在田榮看來，如果得到彭越這支沒主之師，以此幹掉濟北王田安，那他可就省事多了。主意已定，田榮決定前往，和彭越談判。
田榮：我給你將軍印，還管你們吃住，你替我殺個人干不幹？
彭越：殺的是甚麼人？
田榮：一個鳥人。
彭越：鳥人？沒聽說過。
田榮：反正就是一個不值一提的人，他就是濟北王田安。
彭越：哦，是他呀，好買賣，接了！
田榮：君子一言，駟馬難追，成交！
於是，田榮立即刻了一個所謂將軍印賜給彭越，彭越果然掛著齊國的旗幟征討田安。七月，初秋，彭越成功地將田安斬首，並且拿下了濟北。
這下田榮總算放下一顆心來，三齊之地全被握在手中，這是何等驕傲的成績。項羽，你看到了沒有，我，田榮，才是齊國真正的大佬，你說的話只要到我的地盤，統統都是不算數的，幹掉田安，下一個就是你！
然而，就在田榮乘勝攻擊項羽時，陳餘也在北方拔劍而起叫著要殺人。陳餘要殺的不是別人，正是他曾經的刎頸之交：張耳同志。忍了好久，終於情不自禁要爆發，陳餘的怒氣不全在張耳，而是出在項羽那張該死的封王清單上。
按項羽所言，要想封王，不管你是何方神聖，首先得有戰功。論戰功，陳餘當然不會比張耳少，巨鹿之戰，他至少是踩過王離一腳才棄印離開戰場的。同時，他流浪在野外之時，曾經給章邯也寫過一封勸降書，這都是可圈可點之事。
然而，如此功勞苦勞一點不少的陳餘，撈到的好處，和張耳對比起來，卻是一個在天上，一個在地上。項羽把趙王歇從趙國遷到代縣（今河北省蔚縣），封了一個小小的代王，而把張耳封為常山王，趙國以前所有的土地全歸他一人管轄。陳餘得到的，也不過是南皮縣（今河北省南皮縣）等周邊的三個縣罷了。
更讓人鬱悶的還有，這小小的南皮三縣，項羽本來還不打算給陳餘的，但是楚軍那些門客好心提醒項羽，說陳餘和張耳的功勞都差不多，如果不封陳餘一塊地是說不過去的。於是，項羽聽說陳餘當時正在南皮縣流浪，才把南皮劃在陳餘名下。
項羽之所以如此排濟陳餘，理由只有一個：陳餘沒有隨軍入關，這就叫見者有份，避之無撈，事情就是這麼簡單。
好一個見者有份，避之無撈。如果當初不是張耳收回我的將軍印，我會不隨軍入關嗎？退一萬步來說，你項羽不是說以功論賞的嗎，為什麼只因為我不在現場就把好處全給了張耳，事實證明，你這就叫偏心！
項羽偏心，張耳無義，陳餘真是把他們都恨到脖子上了。實踐證明，光恨是沒有益處的，只有採取實際行動反抗才是有用的，於是陳餘決定發兵攻打張耳，發誓要把他趕出趙國。
但是陳餘卻碰到一個難題，那就是手中無兵。還是那句老話，沒有兵，可以向別人借。如今的天下，不是過去互不聽使喚的時代了，放眼中原，諸侯唯項羽馬首是瞻，連劉邦都服服帖帖地退守漢中，所以要想造事，只有把目光投向千里之外的齊王田榮身上。
說起這個田榮，之前陳餘和他都是同病相憐，如今田榮要找出一個與項羽站相反方向的人，唯陳餘一人是也，田榮發跡了，向他借點兵馬糧草總是可以的吧？
陳餘想來想去，覺得向田勞借兵如果行不通，就再也沒有行得通的事了。於是他馬上派人前往齊國，秘密約見田榮。陳餘天生謀士一個，不欠遊說技術，他已經為出使齊國的說客準備了一篇精彩的演講稿，其內容如下：
齊王啊，項羽真是一個偏心鬼，他把諸侯各國的將領都封到好地方當王，卻把原來的王踢到遙遠的山溝喂蚊子，我們趙國的趙王歇就是受害者之一。我相信，您這種厚道之人，對項羽這種胡封亂踢的行為一定看不順眼，如果田先生願意贊助我幾千兵馬，讓我打敗張耳，為趙王歇伸張正義，將來齊趙兩國就是天然的盟國，項羽也就不敢對您胡作非為了！
陳餘這招就叫又推又拉，田榮一聽，根本就沒有拒絕的理由。相對項羽來說，他實在是太孤獨了，凡是孤獨的人都需要有個伴侶。還有一點值得注意的是，田榮幹掉田安後，已命令彭越將軍攻打項羽，這正是用人之時，幫陳餘其實也是在幫自己。
既然如此，就借給他兵吧，項羽的敵人，永遠是我田榮的好朋友。於是，田榮當即和陳餘的使者立下結盟契約，派兵跟隨而去！