那個十月的冬天，宋義率軍北上救趙，劉邦也出發了，目標咸陽。對劉邦來說，此次開向咸陽，與曾經以亭長身份帶著徒奴去咸陽的時候，心情大不一樣了。楚懷王說，先入咸陽者為王，今天，他要告訴全世界，咸陽將不再是凡人眼中的海市蜃樓，它是催發男人舒展自我出人頭地的興奮劑，更是英雄建功立業的必爭之地。
俱往矣，數風流人物，還看今朝。咸陽城，你等著，我就要來了。
但是，千萬不要以為楚懷王偏愛劉邦，就派他獨成一軍前往咸陽。其實，劉邦也是楚懷王棋盤裡的一粒棋子，從後來宋義和項羽的對話中可以看出，楚懷王的如意算盤是，宋義率領的這支精銳部隊明看是北上救趙，暗地是想打掉章邯，然後西入咸陽，成立帝業。帝業一成，以劉邦之仁，縱使封他為秦王，一時也是可以拿捏得住的。哪像項羽，狼子野心，天知道他要鬧出多大的事來。
還有一個問題更要注意，楚懷王把精銳部隊都給了宋義，留給劉邦的不過是一支無關緊要的部隊。所以說，劉邦這條咸陽之路也是走得何其艱難，秦二世又不是劉邦的親戚，不是招招手就可以進城去。當初以周章之勇，二十幾萬兵屯軍戲水都不敢打入咸陽，除非老天爺幫忙，要不我劉三又有何能何德進得了咸陽城？
機遇與冒險同在，通往咸陽之路是一條煉獄之路，同時也是一條帝王將相之路。用一句通俗的話說：前途未必是光明的，道路卻是曲折的。
既然如此，那就賭一把吧。人生就是賭博，劉三本是草莽出身，爛命一條，我拿青春賭明天，如果輸了，當不了諸侯王，大不了帶老婆孩子回碭山當猴王！
劉邦冬天從碭山出發，他的運氣並不差，一路上遇魔斬魔，遇妖砍妖。幾場戰役下來，他從秦軍那裡奪得幾千兵，元氣大增。春天，劉邦打到了昌邑（今山東省金鄉縣西北），上天給他送來了一個真男人——彭越。
彭越，出生年月不詳，字仲，昌邑人。最初，彭越在昌邑一帶的湖泊中以打魚為生，或許是因為打魚利潤不高，他便兼職做了強盜。陳勝吳廣起義時，有人對彭越說道：天下豪傑都紛紛背叛秦朝，我們可以仿效他們，做出一番驚天動地的事業來。
然而，彭越只是淡淡一笑，說道：別急，兩龍相鬥，還是先等等吧。
所謂兩龍相鬥，就是諸侯斗秦朝，彭越真不愧是打魚出身的，他所說等等，其實就是想坐收漁翁之利。然而，他這一等，一年余的時間就過去了，最先勸說他的那幫少年再也坐不住了，他們聚了一百餘人前來遊說彭越道：你還等什麼呀，請趕快做我們的首領吧。
是啊，都一年過去了，再等黃花菜都涼了。但是彭越對少年們說的還是那句話：你們要干就自己干，我不願跟你們去淌那趟渾水。
那幫小青年一聽就急了，為什麼不跟我們干，你到底是嫌棄我們嘴上沒長毛，辦事不牢，還是覺得時候未到？
其實，這不是時候未到，彭越擔心的正是那幫小青年所想的，他們的確是一幫嘴上沒毛辦事不牢的傢伙，根本就不是什麼做大事的料。
正所謂人在江湖，身不由己，彭越是強盜，總不能做一輩子的水上強盜吧。於是，那幫少年再次強烈要求彭越當頭，他們一致說道：彭叔叔您就別推辭了，昌邑這塊地方，除了您之外，再也沒人有資格當我們的首領了。再說，您也不要嫌棄我們年輕不懂事，世界是你們的，也是我們的，你再不帶我們長大，那我們又找誰去呢？
彭越終於被打動了，試探性地說道：老實說，我不願跟你們干，主要是因為我老了，怕拖你們後腿。既然大家執意選我當頭，那就以一個首領的名義給大家做一個約定，明天早上太陽升起之時，所有人必須按時到此集合，遲到者斬，你們意下認為如何？
只要彭越能答應當頭，什麼事都好說，那幫小青年異口同聲地說道，好，我們就按彭大叔您說的辦。
第二天，彭越早早地站在約定地點等著諸青年，當太陽都升到一個長竿子高時，現場才陸陸續續地來了十來個人。彭越果然擔心得沒錯，這不過是一幫沒組織沒紀律以為造反是鬧著玩的傢伙，如果不給他們嘗點苦頭，這幫人根本就不知道什麼叫真正的造反。
彭越只好一等再等，一直等到大中午，一百多號人總算來齊了。彭越卻臉色陰沉地看著眾人，問道：我昨天的話還算不算數？
小青年：當然算。
彭越：好。我昨天說，今日早上遲到者，按令當斬。但是你們大部分都遲到了，不可能都斬首。我就拿最後一個遲到者斬首示眾，以示軍威。
諸青年一聽，哄然大笑：彭大叔，還是算了吧。下次我們不遲到就是了。
還笑！立即給我殺。
彭越當即下達命令，殺掉最後一個遲到者，隨即又設壇祭祀蒼天，正式宣布起義。眾人發現彭越動真格的了，個個戰戰兢兢，如履薄冰，連頭都不敢抬起來仰望彭大叔。
從此，彭越就拉著這支最初以遲到出名的軍隊出去搶地盤。他一邊征戰，一邊收編各路諸侯散亂之兵，竟然變成了上千人的軍隊。這時劉邦來了，彭越乾脆投到劉邦旗下幫助他攻打昌邑。
彭越投劉邦，正如當初英布投項梁，但他這上千兵跟當初英布投項梁時的上萬兵，的確是差了好大一截。不過話說回來，劉邦跟當初的項梁比起來，不也差了一大截嗎？對劉邦來說，昌邑是彭越的故鄉，有這麼一個免費導遊帶著一千多人給你們開路，天下去哪裡找這等好事？
什麼都不用說了，打下昌邑，有肉大家一起吃。於是劉邦聯合彭越攻打昌邑，然而，他們打了半天，發現昌邑根本就不是一塊肉，擺明了就是一塊硬骨頭。劉邦從碭山一直順風順水地打到昌邑，還沒遇到過對手，怎麼昌邑的牙就像是石頭做的敲也敲不掉呀？
劉邦鬱悶了。
想來想去，劉邦決定放棄昌邑。時間就是生命，千萬不要因昌邑這粒芝麻，而丟了咸陽這個大西瓜。於是，乘著二月的風，劉邦丟下彭越，揮師繼續西進。劉邦的運氣果然不錯，當他經過高陽（今河南省杞縣西南）時，上天又給他送來了兩個人：酈食其和酈商兄弟。
酈食其，出生年月不詳，高陽人。
愛好：酗酒和讀書，人稱高陽酒徒，又稱狂生。
職業：街道辦事處守門員（里監門吏）。
為人特點：狂，很狂，狂得連高陽豪傑都沒人敢隨便欺負他。
其實，酈食其這個裡監門吏，他的工作和前面張耳和陳餘在陳縣站崗差不多，張耳和陳餘委身賤職，忍辱負重，是要等待一個出頭機會，所以陳勝打回老家時，他們才迫不及待地投奔他。同樣，酈食其也在等一個出頭機會，但是經過高陽的諸侯將領不下十個，他一個都沒瞧上。
在酈食其看來，經過他門前的諸侯，不是剛愎自用，迂腐無知，就是做人不夠大度。既然如此，那就等等吧，單位不在於小，容身則靈，是金子總有發光的一天。酈食其相信，天將降大任於斯人也，必先苦其心志，終有一天，他會實現跳龍門的大願。
這一天終於來了，當酈食其聞知劉邦要經過高陽，沉睡的雙眼突然大放光芒，醉酒的腦袋也變得異常清醒，直覺告訴他，他這輩子要跟定的人就是劉邦了。
劉邦的屬下有一個軍官，正好是酈食其所管轄街道上的人，酈食其找到這位軍官說道：我蹲在高陽這麼久，從高陽經過的諸侯不止十個了，但他們都是一些齷齪之徒，我沒一個看上眼。我聽說沛公待人很傲慢，但還是挺平易近人的，又有雄才大略。能不能麻煩你去告訴他，我願意把自己賣給他！我教你這樣在沛公面前給我打廣告：我同鄉有個老頭子六十多歲了，高一米八（長八尺）。人人都說他是個瘋子，但他自己卻說自己不是瘋子。
酈食其真不愧是廣告大師，說自己不瘋的人有兩種：一種是真的瘋了。就像喝醉酒的人總愛說我沒醉，瘋子也是一樣的道理，大多瘋了還說自己不瘋。另外一種可能是世外高人，能給自己做廣告的還是瘋子嗎？他肯定就是隱藏民間的高人啦，現在正是諸侯用人之時，劉邦一聽不馬上召見他才怪呢。
然而，劉邦屬下的這位軍官卻好心地對酈食其說道：酈伯伯呀，您有所不知。我們家沛公不但嗜酒好色，他還特別不喜歡讀書人。有一次有個戴儒帽的讀書人去見他，沛公不但不歡迎他，還把他的帽子摘下來當尿壺撒尿。我勸您老人家還是別去招惹他了。
酈食其這位好心的老鄉說得一點沒錯，在諸多職業中，劉邦最討厭的就是讀書人。讀書人動不動就子曰子曰，曰你個頭，我看你還是有多遠滾多遠吧。
但劉三你別把天下的讀書人都歸為一類人，酈食其還是不錯的，因為他學習的不是孔學，也不是法學，而是縱橫術。
縱橫術的鼻祖是鬼谷子，其門下有兩個得意門生，一個是蘇秦，另外一個是張儀，而且他們都有一個共同的特徵，出身貧賤。甚至蘇秦早期的生活，比現在的酈食其