兀朮原因前在順昌府遇到雨後泥濘，吃劉錡將「拐子馬」破去了好些，心中痛惜。聞報兩員大將都被宋將殺死，宋軍一人未傷，不戰而退，知道岳飛比劉鑄更不好惹，惟恐中計，乃下急令將噶嚕召回。說起前事，越以為所料不差。後接探報，說岳飛業已拔營後退了十五里，兩旁火箭只放了一陣，便不再見。不禁大怒，忙命夏金吾去下戰書，就便暗窺宋軍虛實，準備進攻。夏金吾竟一，去不回。
正等得心焦，岳飛忽命牛皋來下戰書，大意是說：「我已調齊全軍，準備與你軍決一勝負。何時交戰，悉聽尊便。」兀朮笑問：「岳元帥號稱常勝之軍，人都說『撼山易，撼岳家軍難』，為何昨日不戰而退？」牛皋哈哈大笑道：「四殿下的『拐子馬』還未走近，便被火箭嚇退，怎說是岳元帥不戰而退呢？」
兀朮心中有氣，無奈岳飛用兵難測，不知所說真假，未便反問，冷笑道：「兵家進退，原是常事。我想送走將軍，就和岳元帥戰場相見，當不至於怪我大性急吧？」
牛皋笑道：「岳元帥連睡夢中都想和金兵一決存亡，蒙四殿下慷慨出戰，歡迎之不暇，焉有見怪之理？夏金吾將軍大約就快回來了，等他一到，便請發兵吧。我牛皋回去不回去不相干，只要能使我軍如願以償，就足感盛情了。」
兀朮先以為岳飛故意命大將牛皋下書，卻把夏金吾留作押頭，正要發話。忽報夏金吾回營交令，竟是大出所料，心中暗佩，只得強笑道：「夏金吾已回，我送走將軍，便照來信所說，與岳元帥戰場相見了。」隨起以禮相送。牛皋把手一拱，從容往回馳去。
兀朮見牛皋單人獨騎，連兵器都不帶；來去從容，旁若無人，所說的話，都是針鋒相對，不禁嘆道：「岳飛部將都是這樣，此人不去，休說吞併東南，恐連兩河燕雲都難長保了。」隨問夏金吾：「為何去了這麼久？」
夏金吾答說：「宋軍仍扎原處，岳飛竟以客禮相待，說起兩國讎深恨重，只有還他中原故土，送還兩宮，把屢次擄掠去的臣民財物，軍糧器械全數算還，才有商量。宋營到處靜悄悄很少見到人馬，也看不出有準備交戰的形跡。過午以後，岳飛才命人送來使回去。出營一看，人馬業已布滿，軍容甚盛。因要和我軍一決存亡，連大營前的絆馬樁都拆去了。」
兀朮聞言，仔細想了一想。暗忖：「岳飛當我『拐子馬』易進難退，必是先放我軍過去，再和以前一樣，另出奇兵抄我後路，攔腰截擊。要不，便是前面伏有火攻，不可不防。」便和哈密蚩商量好了計策，先命噶嚕帶領一萬五千「拐子馬」以全力衝鋒，照著宋軍人馬去路前進，以防陷阱。遇見丘陵起伏，草木多處，須防火攻。隨將全軍分為五隊，以梅花形陣勢進攻，以防宋軍邀擊。
兩軍相隔共只十里之遙，兀朮事前早有準備，以為牛皋剛走不多一會，岳飛決想不到來勢這樣迅速。哪知「拐子馬」前鋒走出才七八里，便遇見大隊宋軍的騎兵，相隔還有十來丈，箭便和暴風雨一般射來。噶嚕自恃人馬均披重鎧，立即揮軍前進。宋軍好似看出厲害，紛紛回馬逃回。
噶嚕見敵人都是騎兵，前面不會設有陷阱之類，並沒想到別的。等追出十多里，剛聽出萬蹄奔騰之聲有異，便聽近側兵將急呼：「這一帶恐有陷阱翻板，大家留神！」跟著便是一片驚嘩之聲。前面「拐子馬」忽然一聯接一聯，連人帶馬紛紛翻倒，轉跟就去了一小半。不禁嚇了一大跳。
噶嚕仔細一看，到處都是一人來高的井形土穴，內中各藏有手持麻扎刀的宋軍勇士，這時忽將上附泥土的木蓋握在手裡護住頭臉，由穴中紛紛暴起，用刀專斫馬足。
「拐子馬」三馬連環，並驅而進。一馬倒地，另兩馬便不能行，後面的馬再往前一衝，便成了自相踐踏之勢。宋軍乘機再將後來的馬蹄斬斷，越發驚躥擠壓，人翻馬倒，不死必傷了。
「拐子馬」相繼翻倒，穴中宋軍又各換了長槍大鎚，縱將出來。倒地的金兵本就多半受傷；再吃這些健兒們一路亂扎亂打，轉眼屍橫遍地，欲逃無路。噶嚕見此情勢，心膽皆寒。忙即傳令後退時，後面的「拐子馬」也同樣翻倒傷亡。一片喧嘩驚擾聲中，後面黃塵瀰漫，高涌十丈，連號令也無法傳達。正在馬上暴跳急呼，驟出不意，坐馬前蹄忽被宋軍斫斷，人便攘落下來；忙想縱起，已自無及。吃後面一聯「拐子馬」猛衝過來，當時壓死。不消片刻，一萬五千「拐子馬」全數翻倒，沒有一騎生還。
岳飛自領大軍埋伏在前，等「拐子馬」過，一聲號炮，便往前沖，正和後隊金兵迎個正著。岳雲、張憲、楊再興奉命誘敵，見「拐子馬」一破，也由兩邊抄越過來，兵力更強。
兀朮以為這次必能取勝，正打著如意算盤，不料宋軍突然殺來，竟將前鋒「拐子馬」隔斷。最出意外的是平日慣用奇兵偷襲的岳飛，竟以全軍之力來攻，兵強將勇，銳不可當。不禁大吃一驚！未容發令，前軍先潰。遙望「岳」字軍旗，相隔也只半里之遙。知道凶多吉少，即便「拐子馬」能夠保住，金兵也無勝理。忙傳急令，命左右兩翼急速上前應戰，後軍改作前軍。自領中軍撤退時，宋軍業已潮湧而來。喊殺之聲，震得人耳鳴心悸！兀朮回馬先逃，金兵紛紛潰竄，狼狽已極。
這一仗岳飛只用了三萬多人馬，又將兀朮十餘萬精銳之兵殺得大敗，追殺了三十多里，天已半夜，方始收兵。兀朮一點殘兵，只剩了兩萬多，聞報「拐子馬」一騎不存，放聲大哭道：「自從海上起兵，此馬戰無不勝，這次南進，先敗於劉鑄，還是吃了天時地利的虧。不料平野衝鋒，也被岳飛殺得片騎不回，此仇豈可不報！」越想越恨，忙又急調來了十二萬精銳，準備由臨潁大舉進攻，非將岳飛打敗不止！
岳飛大敗兀朮之後，知他還有不少兵力，決不甘休，連忙整頓人馬，準備應戰。楊再興討令自帶三百騎前往探敵。岳飛恐其犯險，本不令去，再興力請不已，岳飛方始答應。
再興去後，岳飛越想越不放心，又命張憲帶了兩千人馬前往接應，以防萬一。跟著命王貴緊守潁昌，另由牛皋、徐慶兩軍去攻金兵的側面。
再興行至許州臨穎縣南的小商橋，一時大意，由兀朮大軍側面錯過，撞上了另一路金將萬戶薩巴。再興連戰二十多個回合，才將薩巴槍挑馬下。兀朮得信，立命合圍夾攻。再興人強馬壯，所部都是親手訓練的敢死之士，又連殺傷了金將千戶之類一百多人，金兵傷亡更多。
兀朮親自回馬督戰，見再興只帶三百人馬，竟將金兵殺死這許多，不由怒火中燒。忙在對岸埋伏了大量弓箭手，故意放開一面，誘其入伏。
再興殺了半日，人困馬乏，又見部下傷亡過半，打算突圍過河，將手中長槍一緊，連挑帶打，衝到河邊，剛剛躍馬下河，快要走上對岸，冷不防一陣亂箭射來，連人帶馬全被射死。
兀朮見金兵被再興殺了一個落花流水，混亂非常，正待下令整軍再進。不料張憲帶了兩千輕騎趕來接應，路遇乘隙衝出，回報軍情的兩名騎兵，說起再興業已危急，不禁情急，一聲令下，一馬當先往前殺去。兀朮行軍正是小商河旁，地厭兵多，施展不開，金兵已被再興殺得膽寒，哪禁得起這一支生力軍的猛擊！
岳飛恰又得到兀朮大兵進犯臨潁的探報，帶了四千精騎飛馳而來，乘機由金兵中腰沖入，殺得兀朮連夜逃走，宋軍追出十五里外，方始停住。
張憲將再興的屍首尋到一看，人已和刺蝟相似，通身釘滿了金兵的長箭。火葬之後，單箭鏃就有兩升多。岳飛親身祭奠，痛哭了一場。一算地勢，忙對岳雲說：「兀朮頗善用兵，又最好勝。他連遭大敗，定必回攻穎昌。守將王貴勢孤，你速帶兵前往接應。」
岳雲趕到穎昌，見金兵大至，王貴膽怯，不敢出戰，並在城內搜颳了些財物，準備棄城逃走。便說了他幾句，自帶騎兵八百當先，另派步兵由左右兩翼進攻，迎頭遇見兀朮女婿統軍上將軍夏金吾，只兩個回合，便起手一錘打死，跟著揮軍沖入敵陣。
兀朮不料宋軍有備，本就膽怯情虛。忽聽急報，岳飛命梁興會合兩河豪傑義軍，將垣曲、沁水等地的金兵殺得大敗，並將懷州、衛州收復了去，山東河北的道路全被截斷。隨又聞報宋軍勇將董先、胡清前來夾攻，手下兵將傷亡越多，不由心膽皆寒，只得率領殘軍退走。中途遇見張憲、徐慶、李山等截殺，又傷亡了六千人馬。一路狼狽逃竄，到了朱仙鎮北，與各路應援的金兵會合，才得喘息。
岳飛的大軍已進到了朱仙鎮南，離汴京只剩四十五里。兩河豪傑李通、趙雲、李進、董榮、牛顯、張峪等義軍何止百萬，有的投到岳飛部下，有的先將失地收復，派人向岳飛報捷，準備前後夾攻，收復中原，直取燕雲。
投奔岳飛的義軍都打著「岳」字旗號，所過之處，沿途父老百姓搶著挽車牽牛，把僅有的一點糧草也取出來犒軍，頂盆焚香迎候的一路都是。金人號令已不能行於燕京以南，哪裡還敢過問！
兀朮還想「簽軍」（徵兵）再戰，連一個應聲的都沒有。休說原在部